证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2021-071
无锡上机数控股份有限公司
关于受让嘉兴仲平国瑀股权投资合伙企业(有限合伙)
财产份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 标的名称：嘉兴仲平国瑀股权投资合伙企业（以下简称“仲平国瑀”）
● 投资金额：无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
拟使用人民币 55,520.55 万元受让苏州泽业新能源有限公司（以下简称“苏州泽业”）在仲平国瑀中所占有的 49.995％的财产份额，对应认缴出资额为人民币 5亿元。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。经董事会审议通过
后，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：
本次投资受到宏观经济、光伏行业政策、市场周期、技术迭代、监管政策变化、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资收益不达预期或亏损的风险。
一、受让财产份额事项概述
目前，多晶硅料的市场供应较为紧张，价格持续上涨，而公司单晶硅产能持续扩大，在生产过程中对原材料的需求逐步增加。同时，公司新增的 10GW 单晶硅产能正在建设中。为加强与供应商战略合作关系，保障原材料供应以及新增单晶硅生产项目的顺利投产，公司拟进行本次受让事项。
公司拟使用人民币 55,520.55 万元受让苏州泽业在仲平国瑀中所占有的
49.995％的财产份额，对应认缴出资额为人民币 5 亿元。目前，仲平国瑀持有徐州中平协鑫产业升级股权投资基金（以下简称“徐州中平”）29.83%的份额，而
徐州中平持有新疆协鑫新能源材料科技有限公司（以下简称“新疆协鑫”）34.5%的股权及江苏协鑫新能晶体科技有限公司 98.89%的股权。其中，新疆协鑫为公司子公司弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元新材”）的重要战略供应商，弘元新材向其采购多晶硅原材料。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，评估基准日
2021 年 3 月 31 日仲平国瑀的评估值为 116,195.25 万元，对应 49.995%的财产份
额的评估值为 58,091.82 万元。本次受让价格为 55,520.55 万元。
公司于2021年5月18日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于受让嘉兴仲平国瑀股权投资合伙企业(有限合伙)财产份额的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（1）企业名称：苏州泽业新能源有限公司
（2）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（3）住所：苏州市高新区五台山路 69 号 301 室
（4）法定代表人：袁洪
（5）注册资本：1000 万元人民币
（6）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）苏州泽业与本公司及控股子公司之间不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
三、标的企业的基本情况
（1）企业名称：嘉兴仲平国瑀股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）公司类型：有限合伙企业
（3）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼
112 室-64
（4）执行事务合伙人: 上海中平国瑀资产管理有限公司
（5）成立时间：2017 年 06 月 02 日
开展经营活动）
（7）仲平国瑀与本公司及控股子公司之间不存在关联关系。
（8）本次财产份额转让前，各合伙人份额持有情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 出资金额 出资比例
上海中平国瑀资产管理有限公司 普通合伙人 10 万元 0.01%
上海中平国璟并购股权投资基金 有限合伙人 50,000 万元 49.995%
合伙企业（有限合伙）
苏州泽业新能源有限公司 有限合伙人 50,000 万元 49.995%
合计 100,010 万元 100%
本次财产份额转让后，各合伙人份额持有情况如下：
合伙人名称 合伙人性质 出资金额 出资比例
上海中平国瑀资产管理有限公司 普通合伙人 10 万元 0.01%
上海中平国璟并购股权投资基金 有限合伙人 50,000 万元 49.995%
合伙企业（有限合伙）
无锡上机数控股份有限公司 有限合伙人 50,000 万元 49.995%
合计 100,010 万元 100%
（9）仲平国瑀的主要财务情况：根据苏州天中至华会计师事务所（普通合
伙）出具的苏天中专审[2021]第 0012 号审计报告，截止 2021 年 3 月 31 日，仲
平国瑀的总资产为 101,891.70 万元，净资产为 101,891.70 万元，2021 年 1-3
月的营业收入为 0 元，净利润为 2,081.32 万元。
四、转让协议的主要内容
出让方：苏州泽业新能源有限公司
受让方：无锡上机数控股份有限公司
标的企业：嘉兴仲平国瑀股权投资合伙企业(有限合伙)
1、转让方案
出让方系标的企业的合伙人，合计持有标的企业注册资本 100010 万元中的50000 万元，占有标的企业 49.995%的财产份额，受让方拟受让标的财产份额。
出让方及转让方以双方认可的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告的评估结果为基础，经双方协商一致，最终确定出让方将
其持有的标的财产份额以合计 55,520.55 万元的价格转让给受让方，受让方取得标的财产份额的所有权。
2、本次转让中各方的义务
2.1 标的企业在本协议签署之日，就同意转让标的财产份额事项履行决策程序并做出有效决议（包括但不限于合伙人会议决议等），出让方应同意本次转让，并书面确认不存在任何法定或约定之优先购买权的行使，批准本次转让对应的经受让方同意的变更后的合伙协议。
2.2 本协议签署生效后，标的企业、出让方应就本次财产份额转让完成工商变更备案/登记事宜。
2.3受让方应在本协议签署生效后向转让方指定账户支付全部财产份额转让总对价。
3、交割
标的财产份额转让变更登记/备案手续完成后，出让方、标的企业向受让方出具标的财产份额转让已完成工商变更登记/备案的证明文件及《交割证明书》，受让方收到《交割证明书》之日起 2 日内确认其所载内容真实、准确、完整，出让方、标的企业应配合受让方完成确认程序。标的财产份额转让完成工商变更登记/备案之日为交割日。
4、违约责任
4.1 若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。
4.2 任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
4.3 出让方在交割日前违约的，受让方可单方解除本协议，出让方应向受让方返还其已经支付的履约保证金（如有）和转让对价，还应向受让方支付资金占用期间按照人民银行发布的 LPR 计算的利息，该约定不免除出让方依据本协议应向受让方承担的其他违约责任。
5、适用法律及争议解决
5.1本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。
5.2 如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明
争议的性质，如果在该争议通知发出之日起 60 日内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6、协议生效条件
本协议自各方或各方授权代表签字并盖章并经受让方有权审批机构通过后即生效。
六、对外投资对上市公司的影响
目前，公司原材料多晶硅料的市场供应较为紧张，价格持续上涨。根据PVInfoLink 公布的价格显示，自 2020 年底至今，多晶硅致密料平均价格已从 83元/kg 涨至 164 元/kg。
公司自 2019 年开始拓展单晶硅业务，产能逐步扩大，在生产过程中对原材料的需求也逐步增加。同时，公司新增的 10GW 的单晶硅产能正在建设中。为加强与供应商的战略合作关系，保障原材料供应以及公司新增单晶硅生产项目的顺利投产，公司进行了本次受让财产份额事项。
通过本次受让财产份额，公司间接获得了新疆协鑫部分股权。并且公司与新疆协鑫签订了 3.10 万吨的多晶硅料采购协议，多渠道保障了公司硅料的供应。在保证公司正常生产经营的同时，也使得公司与供应商在产业链上合作得更为紧密，在互利共赢的基础上促进公司战略目标的实现。
七、对外投资的风险分析
本次投资受到宏观经济、光伏行业政策、市场周期、技术迭代、监管政策变化、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资收益不达预期或亏损的风险。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 19 日
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