证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2019-022
无锡上机数控股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2019年4月24日13:00-15:30时在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及相关资料于2019年4月13日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，会议由董事长杨建良先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
根据相关规定，总经理做出了《2018年度总经理工作报告》，总结了公司2018年的经营情况，并对2019年的工作做出计划。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2018年年度报告正文及摘要》
内容：根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等规定，结合公司2018年度经营的实际情况，公司董事会编制了《2018年年度报告》，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年年度报告》和《无锡上机数控股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据相关规定，公司董事会编制了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司
同意本事项，并出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-024）及相关公告文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
公司拟以现有总股本12,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利2,016.00万元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增5,040.00万股。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-025）及相关公告文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》
内容：公司拟于2019年度向银行申请人民币不超过100,000万元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
在该授信额度项下，关联方向公司提供担保且公司未提供反担保及未支付担保费用的，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-026）及相关公告文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
内容：鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，目前公司仍有部分自有资金尚处于闲置状态，在有效控制风险的前提下，为提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下的情况下，进行闲置自有资金管理可以有效提高闲置的资金的使用效率，以增加公司收益。公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-027）及相关公告文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》
根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事及高级管理人员的薪酬按照制度确定的标准执行，因不存在调整事宜而无需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司2018年年度报告》第八节。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
内容：公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，并拟提请股东大会授权公司董事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2019年度审计费用。
独立董事对该事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-028）及相关公告文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2018年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度社会责任报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十四）审议通过《关于制订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》
具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡上机数控股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
（十五）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
内容：公司拟定于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2018年年度股东大会相关事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、国金证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司
董事会
2019年4月26日
