603183 沪市 建研院

 证券简称：建研院                        证券代码：603183
苏州市建筑科学研究院集团股份有限
              公司

    2021 年股票期权激励计划

            （草案）

          苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

                      2021 年 9 月


                      声    明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    股特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 800.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,736.93 万股的 1.92%；其中首次授予
705.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,736.93 万股的
1.69%；预留授予 95.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
41,736.93 万股的 0.23%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 192 人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为 5.85 元/股。
  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划有效期为自股票期权授权登记完成日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  七、本激励计划首次授予的股票期权在授权登记完成日起满 12 个月后，分3 期行权，每期行权的比例分别为 30%、30%、40%；预留的股票期权在授权登记
完成日起满 12 个月后，分 2 期行权，每期行权的比例分别为 50%、50%。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                          目录


声  明...... 2
特别提示...... 3
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象确定的依据和范围...... 11
第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配...... 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日等...... 15
第七章 本激励计划的行权价格及行权价格确定方法...... 18
第八章 股票期权的授予与行权...... 19
第九章 股票期权激励计划的实施程序...... 23
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 26
第十一章 股票期权的会计处理...... 28
第十二章 公司/个人各自的权利义务...... 30
第十三章 公司/个人发生异动的处理...... 32
第十四 附则...... 35

                  第一章 释义

建研院、本公司、    指  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

公司

激励计划、本激励    指  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 2021
计划、本计划            年股票期权激励计划

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
                        定的条件购买本公司一定数量股票的权利

                        按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
激励对象            指  事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及
                        董事会认为需要激励的其他人员

授予日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
                        必须为交易日

有效期              指  自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
                        期权全部行权或注销之日止

等待期              指  股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权
                        日之间的时间段

                        激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
行权                指  有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即
                        为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的
                        股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
                        为交易日

行权价格            指  指本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股
                        股票的价格

行权条件            指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
                        所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》        指  《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司章
                        程》

《公司考核办            《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
法》、《考核办      指  2021 年股票期权激励计划考核办法》

法》、《管理办

法》

中国证监会、证监    指  中国证券监督管理委员会

会

证券交易所、交易    指  上海证券交易所

所

登记结算公司、结    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

算公司

元、万元            指  人民币元、人民币万元


          第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就