证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2021-031
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于收购徐州市宏达土木工程试验室有限责任公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购徐州市宏达土木工程试验室有限责任公司 51%的股权，转让价
格 3,382.83 万元人民币，以现金方式支付
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易的实施不存在重大法律障碍
一、本次交易概述
1、为了进一步提升公司检测业务的综合竞争能力，同时拓展苏北地区市场。公司拟与徐州市政建设集团有限责任公司签订《股权收购协议书》，收购其所持有的徐州市宏达土木工程试验室有限责任公司（以下简称“标的公司”、“徐州宏达”）51%的股份。收购完成后，公司将持有徐州宏达 51%股份，成为其控股股东。
2、本次交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对象基本情况
本次交易对象为徐州市政建设集团有限责任公司，相关情况如下：
公司名称：徐州市政建设集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：民主北路 70 号
成立日期：1990 年 7 月 20 日
注册资本：62103.4 万元人民币
法定代表人：赵中良
经营范围：市政工程、给排水工程、土石方工程、园林绿化工程、道路施工，房屋与土木工程施工、质量检测、建筑物非爆破拆除；水泥预制件加工、销售；房屋建筑安装、设计、施工；机电设备安装；水利工程、体育场地设施工程、机场场道工程、城市轨道交通工程施工；预拌商品砼加工、销售；电力工程、城市及道路照明工程、市政养护工程、环保工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：工程造价咨询业务；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：招投标代理服务；政府采购代理服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为徐州宏达 51%的股份。徐州宏达的基本情况如下：
徐州宏达成立日期为 2001 年 3 月 5 日，系有限责任公司，在徐州市市场监
督管理局注册登记。截至目前，徐州宏达注册资本人民币 500 万元，法定代表人刘晓雯，注册地址为徐州市空军后勤学院西隔壁，经营范围为：市政工程、公路工程、土建工程的质量检测。建筑材料及制品的检验与试验（凭资质或许可经营）依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，许可项目：安全评价业务、测绘业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。营业期限自 2001 年 3 月 5 日至 2026 年 9 月 26
日。
徐州宏达近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 11 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产 5,300.04 4,425.12
负债 1,125.22 814.32
净资产 4,174.82 3,610.8
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度
收入 3,048.68 3,065.10
净利润 891.02 682.73
四、转让协议的主要内容
1、交易双方和交易标的
受让方：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
转让方：徐州市政建设集团有限责任公司（以下简称“乙方”）
交易标的：徐州市宏达土木工程试验室有限责任公司 51%股权
股权转让前后股权结构对比如下：
股权转让前：
序号 股东 注册资本（万元） 股权比例
1 徐州市政建设集团有限责 500.00 100%
任公司
合 计 500.00 100%
股权转让后：
序号 股东 注册资本（万元） 股权比例
1 苏州市建筑科学研究院 255.00 51%
集团股份有限公司
2 徐州市政建设集团有限 245.00 49%
责任公司
合 计 500.00 100%
2、转让价格
2.1 乙方和甲方一致同意，基于以乙方和目标公司的披露数据为基础形成的审计结果、评估机构对目标公司价值预评估情况、徐州宏达在审计截止日后
分红情况以及乙方及/或目标公司按照本协议所作的业绩承诺等，同意目标公司100%股权的整体价值或者整体估值为人民币 6633 万元（简称“整体估值”）。
2.2 乙方股权转让的价格（简称“转让价格”）确定公式为：转让价格=整体估值×转让股权比例，即转让价格合计为整体估值×51%=3382.83 万元。
3、转让价款的支付
第一期：股权转让协议应当签订完成且满足以下全部条件后（以后到者为准）三十（30）个工作日内，支付股权转让款的 20%（并作为定金）；
第二期：交割完成后三十（30）个工作日内，支付股权转让款的 31%。
第三期：在 2021 年度目标公司审计报告出具且按约定完成了本合同约定的业绩承诺或补偿到位起三十（30）个工作日内，支付股权转让款的 9%。
第四期：在 2022 年度目标公司审计报告出具且按约定完成了本合同约定的业绩承诺或补偿到位起三十（30）个工作日内，支付股权转让款的 20%。
第五期：在 2023 年度目标公司审计报告出具且按约定完成了本合同约定的业绩承诺或补偿到位起三十（30）个工作日内，向乙方支付余款即股权转让款的20%。
4、业绩承诺与利润补偿
1、业绩承诺
乙方承诺目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计扣除非经常性损
益后的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于1400 万元、1380 万元与 1320 万元。
2、利润补偿
乙方承诺：在业绩承诺期间，若目标公司实际实现的净利润低于业绩承诺指标，其同意按照以下约定向甲方履行利润补偿义务：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价格-
累计已补偿金额；
在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，乙方以现金方式向甲方进行补偿。乙方应负责在甲方董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入甲方书面通知的银行账户。甲方收到补偿金额后应向乙方出具符合法律规定的书面凭证。
甲乙双方确认，乙方以本次交易的转让价格为上限进行补偿。
实际净利润的确定：在每个承诺年度结束后，由甲方聘请双方均认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《年度审计报告》对约定的目标公司实现的净利润情况予以确定。
5、超额业绩奖励
若目标公司业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的《年度审计报告》出具后的 30 日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 25%，以现金方式向乙方进行奖励，业绩奖励总额不超过甲方实际支付的转让价格的 20%。因奖励而发生的税费，由乙方自行承担。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、交易所相关规定及上市公司相关制度履行相关程序后执行。
6、有关应收账款的补偿安排
各方同意，以目标公司截至 2023 年 12 月 31 日的应收账款，按照各具体项
目进行划分，以各项目的应收账款余额的 90%为基数（含其他应收账款，下同），
对于目标公司截至2025 年12 月 31日实际收回的该项目的 2023 年末应收账款与
前述基数之间的差额，乙方应在 2025 年度《年度审计报告》出具后 30 日内向甲方支付现金予以补足。若某个项目 2023 年末的应收账款在 2023 年年底前已经计提坏账准备的，则乙方就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由乙方向甲方补足。
如目标公司嗣后收回上述 2025 年末尚未收回的 2023 年末应收账款，则甲方
在目标公司收到每一笔上述应收账款的 5 个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给乙方，但该等返还总金额以乙方依照本款约定向甲方支付的补偿金额为限。甲方未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。
对于目标公司截至 2023 年 12 月 31 日的各项目的应收账款余额的 10%，乙
方应负责提供取得收款权利的凭据。
7、减值测试
在利润补偿期限届满时，甲方应聘请各方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在目标公司补偿期限最后一个会计年度的《年度审计报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。
根据前述《减值测试报告》，若目标公司期末发生减值，其减值额乙方应以现金补偿。乙方在目标公司利润补偿期限最后一会计年度《年度审计报告》及《减值测试报告》出具后 30 个工作日内应按照本协议的约定履行相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。
8、公司治理
8.1 董事会
本次交易完成后，目标公司董事会将由 3 名董事组成，由甲方委派 2 名董事，
乙方委派 1 名董事。董事长由甲方委派的董事担任。董事任期 3 年，可连选连任。
8.2 监事
本次交易完成后，目标公司设监事一名，由甲方提名的人员担任,任
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