证券代码：603183证券简称：建研院公告编号：2019-058
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
76,440 76,440 2019年7月12日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议于2019年6月18日召开。审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票76,440股。本次回购注销事项董事会已经公司2017年年度股东大会的授权。详见公司2019年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2019-048关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的公告）。
公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就此事项通知债权人，债权人自公司公告之日起四十五日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。详见公司2019年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2019-049关于回购注销部分激励对象限制性股票减少注册资本通知债权人的公告）。截止公告日，公司尚未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”：
（二）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
激励对象黎孔明因已离职，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
2、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”：
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为优秀/良好，则上一年度激励对象个人绩效考核结果达到解除限售个人考核条件；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为合格/不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为未达到解除限售个人考核条件。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到解除限售个人考核条件，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果未达到解除限售个人考核条件，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象陈永涛因2018年度绩效考核结果未达到解除限售个人考核条件，则其2018年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及黎孔明等2人，合计拟回购注销限制性股票
76,440股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,824,760股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立了回购专用证券账户（B882766805）。
预计本次限制性股票于2019年7月12日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 71,176,889 -76,440 71,100,449
无限售条件的流通股 103,968,711 103,968,711
股份合计 175,145,600 -76,440 175,069,160
四、说明及承诺
公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露是否符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
江苏九典律师事务所已就公司本次回购注销限制性股票事项在2019年6月18日出具了《江苏九典律师事务所关于公司回购并注销已授出股权激励股票的法律意见书》，法律意见书结论如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，
本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2019年7月10日
