苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授尚未解锁的限制性股票的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议于2019年6月18日召开。审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购2名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票76,440股，现将相关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1.公司于2018年4月26日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》及相关事项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江苏九典律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
2.2018年4月27日至2018年5月6日（共计10日），公司通过内网OA系统刊登了《2018年限制性股票激励计划授予人员名单》，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见2018年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励人员名单的审核意见及公示情况说明》。
年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项议案。具体内容详见2018年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号:2018-031）和《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-032）。
4.公司于2018年6月8日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，江苏九典律师事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司2018年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
5、公司本次授予的190.40万股限制性股票已于2018年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。（详见公司公告2018-044关于公司2018年股权激励计划限制性股票授予结果公告）
二、回购的原因
1、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”：
（二）激励对象因辞职、公司裁员（非因前述第（一）项原因导致与公司解除与激励对象劳动关系）而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
激励对象黎孔明因已离职，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
2、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”：
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为优秀/良好，则上一年度激励对象个人绩效考核结果达到解除限售个人考核条件；若激励对象
结果为未达到解除限售个人考核条件。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到解除限售个人考核条件，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果未达到解除限售个人考核条件，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象陈永涛因2018年度绩效考核结果未达到解除限售个人考核条件，则其2018年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
三、回购的数量
本次回购上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售股份合计76,440股。
四、回购的价格
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象黎孔明已获授尚未解锁的限制性股票回购价格为9.65元/股；激励对象陈永涛已获授尚未解锁的限制性股票回购价格为9.51元/股。
五、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由175,145,600股变更为175,069,160股，公司股本结构变动如下：
股份类型 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 71,176,889 -76,440 71,100,449
无限售条件的流通股 103,968,711 103,968,711
股份合计 175,145,600 -76,440 175,069,160
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司经营团队的稳定以及不会对公司经营产生重大影响。
公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”以及“第八章限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定，公司激励对象黎孔明已不满足激励条件、激励对象陈永涛个人业绩考核未达到解锁条件，故对上述激励对象已获授未解锁的全部或部分限制性股票予以回购注销。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。
本次回购注销部分激励对象的部分已获授未解锁的全部或部分限制性股票已经公司2017年年度股东大会的授权，程序合法、合规。
综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票。
九、监事会意见
监事会决议如下：
基于1名对象离职以及1名对象个人业绩考核未达标，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对其全部或部分已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，需要回购注销的股份合计76,440股。
十、律师法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
2、公司第二届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
激励股票的法律意见书
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
董事会
2019年6月19日
