苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购太仓市建设工程质量检测中心有限公司65%的股权，转让价格
3,900万元人民币，以现金方式支付
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易的实施不存在重大法律障碍
一、本次交易概述
1、为了进一步提升公司检测业务的综合竞争能力，扩大公司的区位优势。苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购庞家明、王红、陆忠明等14人持有的太仓市建设工程质量检测中心有限公司（以下简称“太仓检测”）65%的股份，转让价格为3,900万人民币。收购资金来源为公司自有资金。收购完成后，公司将持有太仓检测65%股份，成为其控股股东。
2、本次交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对象基本情况
本次交易对象为庞家明、王红、陆忠明等14位自然人，相关情况如下：
1、庞家明，身份证号：3201061968********，其与公司控股股东、实际控
2、王红，身份证号：3205221958********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
3、陆忠明，身份证号：4301031963********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
4、邹永清，身份证号：3201061976********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
5、冯卫平，身份证号：3205221977********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
6、沈建芳，身份证号：3205221968********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
7、张建清，身份证号：3205221959********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
8、陆丽英，身份证号：3205221969********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
9、李彬，身份证号：3204041979********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
10、阮晓嵘，身份证号：3205221979********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
11、陶雁飞，身份证号：3205221980********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
12、李彩亚，身份证号：3205221962********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
13、陈玲，身份证号：3205221962********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
14、刘建平，身份证号：3205221964********，其与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为太仓检测65%的股份。太仓检测的基本情况如下：
公司类型：有限责任公司
公司住所：太仓市城厢镇朝阳东路9号
成立日期：2004年6月2日
注册资本：人民币380万元
法定代表人：庞家明
经营范围：建筑材料、构件、制品的质量检测，建筑工程结构检测鉴定，建筑工程安全性鉴定，桩基及地基工程质量检测，民用建筑工程室内环境污染检测，市政交通工程质量检测、塔式超重机的安全性检测、工程测量及房产测绘（均凭资质经营）
太仓检测近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年7月31日 2017年12月31日
资产 3,229.72 2,972.77
负债 646.77 744.57
净资产 2,582.94 2,228.20
项目 2018年1-7月 2017年度
收入 1,611.39 2,244.05
净利润 354.74 493.99
四、转让协议的主要内容
1、协议各方
转让方：庞家明、王红、陆忠明等14人
受让方：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
交易标的：太仓市建设工程质量检测中心有限公司65%股权
2、本次转让前后太仓检测的股权结构变化
本次转让前太仓检测股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 庞家明 125.40 33.00%
2 王红 98.81 26.00%
3 陆忠明 64.59 17.00%
4 邹永清 19.00 5.00%
5 冯卫平 15.20 4.00%
6 沈建芳 15.20 4.00%
7 张建清 11.40 3.00%
8 陆丽英 3.80 1.00%
9 刘巍 3.80 1.00%
10 李彬 3.80 1.00%
11 阮晓嵘 3.80 1.00%
12 陶雁飞 3.80 1.00%
13 李彩亚 3.80 1.00%
14 陈玲 3.80 1.00%
15 刘建平 3.80 1.00%
合计 380.00 100.00%
本次转让后太仓检测股权结构：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 苏州市建筑科学研究院 65.00%
集团股份有限公司 247.00
2 庞家明 76.00 20.00%
3 王红 22.80 6.00%
4 陆忠明 19.00 5.00%
5 邹永清 7.60 2.00%
6 冯卫平 3.80 1.00%
7 刘巍 3.80 1.00%
合计 380.00 100.00%
3、转让价格
根据审计和评估机构对目标公司审计和价值评估，双方协商确定目标公司100%股权的整体价格为人民币6,000万元。本次转让股份的价格为6,000×65%=3,900万元。
4、转让价款的支付
第一期：股权转让协议签订完成且满足相关条件后二十个工作日内，支付股权转让款计1,365万元；
第二期：双方交割完成且转让方履行纳税业务后二十个工作日内，支付股权转让价款计975万元；
第三期：2018年度审计报告出具之日起二十个工作日内，支付余款计1,560万元。
因转让价款按照约定应予调整的，上述分期付款过程中，对应付金额相应调整。
5、业绩承诺与利润补偿
1）业绩承诺
转让完成后在太仓检测担任董事、监事、高级管理人员的原股东（主要包括庞家明、陆忠明、邹永清，以下简称“业绩承诺方”）承诺太仓检测2018年度、2019年度、2020年度经审计的税后净利润分别不低于575万元、660万元与760
上述净利润均以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
2）利润补偿
业绩承诺方分别和相互连带地承诺：在业绩承诺期间，若目标公司实际实现的净利润低于业绩承诺指标，其将于承诺期内的每年审计报告出具后十
