证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2018-020
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2018年4月26日在公司南四楼会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事长吴小翔先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了《2017年度总经理工作报告》，并对管理层2017年度
工作给予充分肯定。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
与会董事认真听取了《2017年度董事会工作报告》，并对报告内容予以肯定。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
与会董事认真听取了《2017 年度独立董事述职报告》，并对独立董事2017
年度履职过程中的勤勉尽责给予充分肯定。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2017年度审计委员会履职报告》
与会董事认真听取了《2017年度审计委员会履职报告》，并对审计委员会各
委员2017年度履职过程中的勤勉尽责给予充分肯定。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2017年度财务决算报告》
公司《2017 年度财务决算报告》是依据江苏公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《2017年审计报告》编制，与公司实际经营状况相符。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2017年度利润分配预案》
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现
可供分配利润33,454,393.69元（母公司），截止2017年12月31日公司可供分
配利润33,768,378.28元。
根据《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，在合理统筹公司未来资金使用情况的基础上，结合公司近年业绩情况以及公司目前的股本规模情况。计划的2017年利润分配预案如下：
以截止2017年12月31日的公司总股本88,000,000股为基础，向全体股东
每10股派发现金红利2.25元（含税），合计派发现金红利19,800,000元（含税）。
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增35,200,000股，转
增后公司总股本增加至123,200,000股。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-023 关于2017年度利
润分配预案的公告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2017年年度报告及摘要》
与会董事认真审阅了《2017年年度报告及摘要》，认为其与公司实际生产经
营状况相符。
本项议案需要提交股东大会审议。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的年度报告及摘要。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》
与会董事认真审阅了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，认为
已真实、准确、完整的反映了公司2017年度募集资金的存储、管理和使用情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-024 2017 年度募集资
金使用情况专项报告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的从事证券业务相关资格，已多年为公司提供了审计服务，并且在以往审计过程中能够真实、准确、完整地体现公司的实际经营状况。公司董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-026 关于公司续聘会计
师事务所的公告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《董事、高级管理人员2017年度薪酬方案》
与会董事审议了《董事、高级管理人员2017年度薪酬方案》，并对方案表示
认可。
其中董事2017年度薪酬方案需要提交股东大会审议通过。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
按照财政部对修订企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
详见公司披露于上海证券交易所网站的公告（2018-025 关于公司会计政策
变更的公告）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《2018年第一季度报告及摘要》
与会董事审议了《2018年第一季度报告及摘要》，并认为与公司实际经营状
况相符，并同意对外报出。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的一季度报告及摘要。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（2018-0222018年限制性股票激励计划（草案）摘要）
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值
分配体系，激励公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订了《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》。本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的激励范围和激励条件，
公司董事会制定了《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。
本项议案需要提交股东大会审议通过。
详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的文件。
本项议案投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理本计划的如下事项：
1、授权董事会确定本计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否完成进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8、授权董事会实施本计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
9、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本激励计划相关内容进行调整；
10、授权董事会对本计划进行管理，包括但不限于签署、执行、修改、终止任何和本计划有关的协议；
11、为本计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
