证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2023-022
浙江皇马科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
？回购规模及价格：回购资金总额不低于人民币 4,000 万元，不超过人民
币 8,000 万元；回购价格不超过人民币 18 元/股。
？回购用途：本次回购股份的用途用于后续员工持股计划，若公司未能实
施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。？
？回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
？回购资金来源：自有资金。
？相关股东减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际
控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月无明确减持公司股份
的计划。在上述期间若实施股份减持，将遵守中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行
信息披露义务。
？相关风险提示：详见下文之七、回购方案的不确定性风险，敬请投资者
理性投资，注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开
第七届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的
议案》等议案。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-021）
二、回购股份的主要内容
公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份（以下简称“本次回购”）的回购报告书。
（一）回购股份的目的和用途
鉴于近期公司股票价格未能正确体现公司的实际价值和经营情况，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，进一步提升公司价值，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购部分 A 股股份。
公司本次回购股份的用途用于后续员工持股计划，若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
本次拟回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过 12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期限内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
本回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的资金总额及数量
本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 8,000
万元。
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 8,000 万元、回购价格上限18元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 444 万股，约占本公司截至目前已发行总股本的 0.75%。
具体回购股份的数量以回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过人民币 18 元/股（含18 元/股），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项等，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购股份的资金来源为自有资金。本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币 4,000 万元，不超过人民币 8,000 万元。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 8,000 万元，回购价格上限 18 元/股进行测
算，回购数量约为 444 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.75%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 570,700,000 96.94% 566,260,000 96.19%
有限售条件股份 18,000,000 3.06% 22,440,000 3.81%
总股本 588,700,000 100.00% 588,700,000 100.00%
注：其中回购前有限售条件股即以前回购股份 1,800 万股，现存放于回购专用证券账户，
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇
马科技关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号 2023-007）
（九）回购后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 36 个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）回购股份事宜的具体授权
为了配合公司回购股份事宜，公司董事会拟授权公司经营管理层及相关授权人士，在本次回购公司股份过程中全权办理股份回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及相关授权人士根据市场条件、公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
4、办理相关报批事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行必要的备案和申报；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户及其他相关事务；
6、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、办理与本次回购股份事项有关的、以上虽未列明但为本次股份回购所必
须的事项；
8、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 33.06 亿元，归属于上市公司股东的净资产
25.26 亿元，流动资产为 13.82 亿元。按照本次回购资金上限 8,000 万元测算，
分别占以上指标的 2.42%、3.17%、5.79%，且 2022 年度公司净利润 4.77 亿元。
根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 8,000 万元上限股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购股份规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序、内容符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、近期公司股票价格未能正确体现公司的实际价值和经营情况，且本次回购的股份拟用于后续员工持股计划，不仅有利于增强公司股票的长期投资价值，提高投资者持股信心，而且有利于建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟用于回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务、研发、资金状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案具备合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司的回购方案。
公司独立董事就本次回购股份预案已发表了同意的独立意见，具体内容详见
公司于 2023 年 4 月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马
科技独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
五、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份的决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形。经自查，公司认为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，与本次回购方案均不存在利益冲突。
六、上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询其在公司回购期间内减持计划的具体情况
经公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出书面问
询，公司
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