证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2022-035
金牌厨柜家居科技股份有限公司
关于购买股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、金牌厨柜家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金购买厦门华瑞中盈控股集团有限公司（以下简称“华瑞中盈”）、德韬（北京）控股集团有限公司（以下简称“德韬控股”）分别持有的江苏吉福新材料股份有限公司（以下简称“吉福新材”）合计不超过316.12 万股股权（以下简称“标的股权”）。双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额不超过 3,161.2 万元（不含交易税费）。
2、吉福新材是公司核心供应商之一，为公司江苏生产基地的主要本地配套供应链企业。公司出资购买吉福新材股权，有利于：1）进一步提升核心供应链的稳定性，增强公司对上游原材料质量的整体把控能力，提升公司的存货周转水平；2）推动公司与上游供应链企业的深度合作，实现公司产品研发策略中核心供应链维度的落地和实施，在产品试验和上市阶段，能更好实现上游供应链的产能配合；3）实现双方联合采购，提升议价能力，实现降本诉求，推动公司成本领先
战略的落地。
3、交易对方华瑞中盈、德韬控股为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司及实际控制人温建怀、潘孝贞控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易涉及总金额不超过 3,161.2 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟以现金购买华瑞中盈、德韬控股分别持有的吉福新材合计不超过 316.12 万股股权。由于吉福新材系新三板挂牌企业，本次转让股份需在遵守新三板相关规则，通过新三板股转系统进行转让股份的交割，受制于交易系统规则若实际交割股份数量少于本协议约定的股份数量，则最终以新三板股转系统实际交割股份数量为准。
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司对吉福新材股东全部权益价值进行了评估。根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司出具的（厦乾元评报字(AL2022)第 22059 号）《资
产评估报告》，截止于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营
前提下，江苏吉福新材料股份有限公司股东全部权益评估价值为人民币 37,655.07 万元。
经公司与交易对方协商，本次交易每股转让价格为 10 元，交易总金额不超过 3,161.2 万元（不含交易税费）。
（二）本次交易涉及关联交易的说明
交易对方华瑞中盈、德韬控股为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司及实际控制人温建怀、潘孝贞控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易涉及总金额不超过 3,161.2 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）厦门华瑞中盈控股集团有限公司
1、成立时间：2005 年 12 月 13 日
2、注册资本：3,000 万元
3、住所：厦门市思明区宜兰路 99 号海峡明珠广场 41 层 02 单元
-2
4、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；五金产品零售；五金产品批发；木材销售；木材收购；供应链管理服务；厨具卫具及日用杂品零售；家居用品销售；人造板销售；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；高纯元素及化合物销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、主要股东或实际控制人：厦门市建潘集团有限公司持股 60%
6、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的其他企业
（二）德韬（北京）控股集团有限公司
1、成立时间：2015 年 7 月 23 日
2、注册资本：5,000 万元
3、住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 4 号楼 5 层 611
4、经营范围：一般项目：企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；广告设计、代理；物业管理；销售代理；电子专用材料研发；产业用纺织制成品销售；广告制作；广告发布；可穿戴智能设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。
5、控股股东：厦门华瑞中盈控股集团有限公司持股 58.30%
6、与上市公司的关联关系：控股股东及实际控制人控制的其他企业
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易标的
本次交易标的为华瑞中盈、德韬控股分别持有的吉福新材合计不超过 316.12 万股股份及该部分股份对应的全部权利、权益。
2、标的公司
公司名称：江苏吉福新材料股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：江苏泗阳经济开发区浙江路 15 号
法定代表人：葛亚
注册资金：3696.09 万元人民币
经营范围：铝卷板、装饰板、木制品、五金机械加工、销售；家具、加工纸的研发、设计、制造、销售；塑料制品的研发、设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日经审计的资产总额
44,028.67 万元，负债总额 22,016.07 万元，净资产 22,012.60 万元，实
现营业收入 48,211.55 万元，净利润 3,347.11 万元。（注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。）
截至 2022 年 3 月 31 日，吉福新材的前十大股东如下：
主要股东名称 持股比例
葛亚 54.7319%
乔华 9.8616%
张雨柏 6.0000%
厦门华瑞中盈控股集团有限公司 5.9824%
深圳索菲亚投资管理有限公司 4.3202%
许浩洋 4.0000%
王晓波 3.2079%
德韬（北京）控股集团有限公司 2.5704%
陈立新 1.8181%
刘叶红 1.4475%
3、权属状况说明
标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
（二）关联交易价格确定
1、评估情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司对吉福新材股东全部权益价值进行评估。根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司出具（厦乾元评报字(AL2022)第 22059 号）《资产评估报告》：
截止于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，江
苏吉福新材料股份有限公司股东全部权益评估价值为人民币37,655.07 万元。
（1）资产基础法结果
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，江苏吉福新材料股份有限公
司的总资产账面值为 43,078.43 万元，评估值为 48,218.34 万元，评估
增值 5,139.91 万元，评估增值率 11.93%，总负债账面值为 21,333.08 万
元，评估值为 20,984.19 万元，评估增值-348.89 万元，评估增值率-1.64%。净资产账面值为 21,745.34 万元，评估值为 27,234.15 万元，评估增值
5,488.81 万元，评估增值率 25.24%。
（2）收益法结果
截止评估基准日，采用收益法评估的吉福新材全部权益价值为人民币 37,655.07 万元，较股东全部权益（净资产）账面值 21,745.34 万元，增值 15,909.72 万元，增值率 73.16%。
（3）评估结果的最终确定
经评估，采用资产基础法的评估结果为 27,234.15 万元，采用收益法的评估结果为 37,655.07 万元，两者差异主要原因如下：
①资产基础法深入地调查了企业的各项资产，并采用适当的评估方法对各项资产进行了评估。本次资产基础法的评估结果一定程度上反映了吉福新材的市场价值，但资产基础法未包含一些销售网络、客户资源等账外无形资产，且资产基础法是从每项资产单独的价值出发，难以体现各个资产组合发挥的整体贡献效益，在计算股东权益价值时，如果采用资产基础法的评估结果则难以体现吉福新材真实价值。因此，本次资产基础法对该企业整体评估是片面的，对企业价值的评估较为不准确。
②收益法是合理预测吉福新材未来收益，能较好的包含企业的竞争力和潜力，能够体现企业资产获利能力，尤其是能体现吉福新材销售网络、客户资源、企业商誉等无形资产，故通过收益法来求取未来现金流，从而得出股东权益比资产基础法更全面。
综上所述，相对于资产基础法而言，收益法的评估结论的可靠性和合理性更好，更能客观反映评估对象的市场价值，因此采用收益法
的评估结果作为最终评估结论。
2、定价政策及定价依据
本次关联交易价格是以标的公司经评估的结果为基础，交易双方
协商确定。截止于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提
下，江苏吉福新材料股份有限公司股东全部权益评估价值为 37,655.07万元。经公司与交易对方协商确定，本次拟购买的吉福新材不超过316.12 万股股份对应的交易总金额不超过 3,161.2 万元，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
公司（协议乙方或股权受让方）与交易对方华瑞中盈、德韬控股（协议甲方或股权转让方）分别签署了关于吉福新材（协议目标公司）股权的《股权转让协议》，协议主要条款如下：
1、甲方同意按本协议约定的条件及价格将其持有的目标公司合计 316.12 万股、占目标公司总股本的 8.55%转让给乙方，乙方同意受让。具体成交规则参照本协议“第三章 股权转让交割之 3.1。
2、为保障本次交易定价的公平、公允、合理，甲乙双方同意由乙方聘请具备从事证券服务业务资格的厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司对目标公司股东全部权益价值进行评估（评估基准日
为 2021 年 12 月 31 日），并在第三方评估机构评估值的基础上协商确
定本次交易价格。
根据厦门乾元资产评估与房地产估价有限责任公司评估【厦乾元评报字(AL2022)第 22059 号）《资产评估报告》】，截止
查看PDF原文
