证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-011
厦门金牌厨柜股份有限公司
关于第三届董事会第十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会召开情况
厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日在公司会议室召开第三届董事会第十五次会议。于召开会议前依法通知了全体董事、监事和高级管理人员，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长温建怀先生召集并主持，应出席会议董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议批准《关于2018年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，2018年度公司管理层充分、有效地执行了股东大
会及董事会的各项决议，经营业绩实现稳步增长。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2018年度独立董事履职情况报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
董事会认为，2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
该议案具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
（十）审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬执行情况及2019年薪酬方案的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于为公司工程代理商提供担保的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于公司工程代理商提供担保的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事温建怀、潘孝贞、温建北回避表决。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更研发中心建设募投项目的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于研发中心建设募投项目变更的公告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于减少注册资本的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本及修订<公司章程>的公告》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（二十一）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币39,200万元（含39,200万元）。具体发行数额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额、发行数量和发行价格
本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，共发行不超过392万张（含392万张）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、存续期限
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转
换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，具体期限提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述期限范围内确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券票面利率
本次公开发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票
交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=
