证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜 公告编号：2019-019
厦门金牌厨柜股份有限公司
关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日分别召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，相关会议审议通过了《关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的具体情况公告如下：
一、原承诺内容及履行情况
2015年4月20日，公司控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）和实际控制人温建怀和潘孝贞在公司首次公开发行股票并上市过程中，为避免同业竞争问题，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司/本人及其三代以内的直系、旁系亲属在持有发行人的控股权或实际控制权期间，本公司/本人及其控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国
境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本公司/本人及其控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则将立即通知发行人，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人；若将来开拓新的业务领域，则发行人享有优先权，本公司/承诺人及其控制的其他公司、企业将不再发展与发行人今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”
截至本公告日，公司控股股东建潘集团和实际控制人温建怀和潘孝贞严格履行了前述避免同业竞争的承诺。
二、承诺变更的原因
随着家具行业集中度不断提高，为迅速抢占市场渠道、巩固行业优势地位，未来公司将在主营业务领域寻求投资机会，通过股权投资合作促进业务协同，向客户提供更具竞争力的产品和服务。但新的投资机会出现时，其本身可能存在不确定性风险，若由公司直接投资可能会给公司带来较大的投资风险，不利于公司稳定经营，也不利于公司和全体股东的利益。若由控股股东或实际控制人先行参与投资并培育，后续在进行股权转让时授予上市公司相应优先购买权，将对上市公司更为有利，这样既能规避早期投资的风险，又能避免投资机会被竞争对手抢占而削弱公司的竞争优势。
基于此，控股股东建潘集团和实际控制人温建怀和潘孝贞原就同业竞争事项作出的相关承诺内容已无法满足公司业务发展和应对行业竞争的需要，需要对相关安排做进一步明确。
三、变更后的承诺
控股股东建潘集团和实际控制人温建怀和潘孝贞拟将其就避免同业竞争事项作出的承诺变更为如下内容：本公司/本人及其三代以内的直系、旁系亲属在持有发行人的控股权或实际控制权期间，本公司/本人及其控制的其他公司、企业将不在中国境内外通过投资、收购、兼并或受托经营管理等方式控制与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；本公司/本人及其控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则将立即通知发行人，并尽力将该业务机会无偿提供予发行人；若将来开拓新的业务领域，则发行人享有优先权，本公司/本人及其控制的其他公司、企业将不再发展与发行人今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；如基于特殊原因（如重大资产重组、为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生同业竞争的，本公司/本人及其控制的其他公司、企业针对因此产生的同业竞争将制定明确可行的整合措施并作出公开承诺，同时确保承诺内容和履行情况符合监管要求。
四、审议情况
公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的议案》，关联董事温建怀、潘孝贞、温建北对本议案回避表决。该议案尚需提
交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避对该议案的表决。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项的审议、决策程序及内容符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求，变更后的承诺符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。同意公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺，同意公司董事会将该议案提交2018年年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为，本次公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺事项符合中国证券监督管理委员会的相关规定，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程序合法有效，公司监事会同意公司控股股东和实际控制人变更同业竞争承诺，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告
厦门金牌厨柜股份有限公司董事会
2019年3月27日
