证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2022-007
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”
或“圣龙股份”）拟与王月宏、宁波问界企业管理咨询合伙企业（普通合
伙）（以下简称“合伙企业”或“王月宏及其团队”）共同投资设立宁波圣
龙新能源汽车动力有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”，具体以工
商登记核准为准）
投资金额：合资公司总投资为人民币 7,200 万元，注册资本为人民币
1,000 万元。其中：圣龙股份以货币形式实缴资金 6,690 万元，其中 490
万元作为注册资本金投入合资公司，剩余 6,200 万元计入合资公司的资
本公积金，占合资公司 49%的股权；王月宏以货币形式实缴资金 491 万
元，占合资公司 49.10%的股权；合伙企业以货币形式实缴资金 19 万元，
占合资公司 1.90%的股权。
本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：本次对外投资中对合资公司管理团队短期设置了较高的业绩
指标，考虑到相关产品研发周期较长，且管理团队实体企业运营经验相对
较少，存在业绩不达标的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
圣龙股份系一家专业生产汽车零部件的国家高新技术企业，常年深耕于汽车零部件的研发、生产及销售。王月宏及其团队多年来致力于开发新能源车领域的重点应用技术，公司核心研发人员来自国内外大型动力系统公司，有着丰富的新能源汽车动力、传动、系统集成经验，研发能力覆盖正向开发的全流程，核心能力包括产品二维三维设计、有限元强度、模态、流体及振动噪音分析能力、电磁设计、系统集成设计开发能力。团队核心成员承接负责多款新能源汽车电驱动系统产品，平均行业经验超过 10 年。团队对于新能源汽车动力系统相关产品具备丰富的经验，在行业内积累了丰富的资源。本着资源整合，优势互补的原则，双方成立合资公司，将着力于新能源汽车的电驱系统总成和分系统的开发与推广，坚持纯电动应用和混合动力应用共同发展的方针，充分发挥包括扁线电机、电控、减速器及多合一等自主技术的优势，为新能源市场提供平台化的系列产品与系统解决方案，以满足新能源产业快速迭代的需求。
合资公司总投资为人民币 7,200 万元，注册资本为人民币 1,000 万元。其中
圣龙股份以货币形式实缴资金 6,690 万元，其中 490 万元作为注册资本金投入合资公司，剩余 6,200 万元计入合资公司的资本公积金，占合资公司 49%的股权；王月宏以货币形式实缴资金 491 万元，占合资公司 49.10%的股权；合伙企业以货币形式实缴资金 19 万元，占合资公司 1.90%的股权。
（二） 本次投资已履行的决议程序
2022 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司投资设立合资公司主要从事新能源汽车减速器、变速器、混合动力系统、轮毂电机、高效扁线电机及多合一电驱动系统的研发设计、生产制造及销售，并授权公司管理层依据法律、法规的相关规定具体实施合资公司的设立及建设运营相关事项，包括但不限于：签署相关文件、办理工商登记手续及具体落实协议项下全部投资事项等。
本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、圣龙股份
公司名称：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
统一社会信用代码：91330200799535603U
公司类型：股份有限公司（上市公司）
注册资本： 23,641.19 万元
注册地址：浙江省宁波市鄞州区金达路 788 号
法定代表人：罗玉龙
实际控制人：罗玉龙、陈雅卿、罗力成
成立日期：2007 年 4 月 17 日
营业期限：长期
经营范围：汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，该公司总资产为 186,829.40 万
元，净资产为 67,364.80 万元；2020 年度，营业收入 122,187.80 万元，利润总
额 5,560.41 万元。
2、王月宏
姓名：王月宏，性别：男，国籍：中国，住所：苏州市吴江区中山北路 375号，身份证号： 5001011988***
最近三年的职业和职务：浙江双菱亿鑫动力科技有限公司常务副总经理
王月宏先生不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、合伙企业
公司名称：宁波问界企业管理咨询合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码：91330212MA7JCT0T97
公司类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省宁波市鄞州区金达路 788 号
执行事务合伙人：王月宏
实际控制人：王月宏
注册资本：80 万元
成立日期：2022 年 2 月 22 日
营业期限：长期
经营范围：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东构成：
序号 股东名称 认缴出资额 占股比例(%)
（万元）
1 王月宏 48 60.00
2 胡乙钦 16 20.00
3 邸永峰 16 20.00
主要财务数据：由于合伙企业专为本次交易而设立，暂无相关财务数据。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：宁波圣龙新能源汽车动力有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准）
2、注册地址：浙江省宁波市鄞州区姜山镇科技园区东一路（暂定，具体以工商登记核准为准）
3、法定代表人：王月宏
4、注册资本：人民币 1,000 万元
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：主要从事新能源汽车减速器、变速器、混合动力系统、轮毂电机、高效扁线电机及多合一电驱动系统的研发设计、生产制造及销售。（暂定，具体以工商登记核准为准）
四、对外投资合同的主要内容
发起人一：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称为“甲方”）
发起人二：王月宏（以下简称为“乙方”）
发起人三：宁波问界企业管理咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称为“丙方”）
（一）合资公司
1、合资公司的中文名称为：“宁波圣龙新能源汽车动力有限公司”。公司名称待定，以工商注册为准。
2、合资公司的注册地及实际办公地点：宁波市鄞州区。组织形式为：有限责任公司。
3、合资公司的经营范围为：主要从事新能源汽车减速器、变速器、混合动力系统、轮毂电机、高效扁线电机及多合一电驱动系统的研发设计、生产制造及销售。（暂定，具体以工商登记核准为准）
4、合资公司总投资为人民币7,200 万元，合资公司注册资本金为人民币 1,000万元，具体如下：
甲方：出资额为 6,690 万元，以现金出资，占注册资本的 49%；其中 490 万
元作为注册资本金投入合资公司，剩余 6,200 万元计入合资公司的资本公积金，
最迟应于 2022 年 2 月 28 日前实缴到位。
乙方：出资额为 491 万元，以现金出资，占注册资本的 49.10%；最迟应于
2022 年 2 月 28 日前实缴到位。
丙方：出资额为 19 万元，以现金出资，占注册资本的 1.90%；最迟应于 2022
年 2 月 28 日前实缴到位。
5、在合资公司成立后，甲方、乙方及丙方根据股权比例享有合资公司的表决权。各方按实际投入合资公司的资金（包括注册资本金、资本公积金）占三方总投入资金的比例（该比例即实际出资比例：即甲方享有 92.92%，乙方享有 6.82%，丙方享有 0.26%）享有合资公司解散清算时的资产分配权、分红权，后续根据本协议估值调整和股权激励机制等相关约定进行调整。
（二）估值调整机制
鉴于甲方对于合资公司发起阶段的溢价投入，甲方与乙方及丙方经协商确认：
1、各方一致同意根据各方确认设定的 2024 年度合资公司需要达成的相关
业绩指标以及相关规则，各方股权比例按约定进行调整；
2、若项目公司在 2024 会计年度内未完成下表中任一指标的，则甲方有权以1 元的价格分别向乙方及丙方收购最高不超过 41%的股份（根据协议约定的相关公式计算）；
2024 会计年度项目公司应达成的业绩指标如下：
序号 项目 指标（人民币） 备注说明
1 销售收入 10 亿元 本协议所称的“销售收入”
指产品销售收入，不包含
其他业务收入
2 净利润 1.2 亿元 本协议所称的“净利润”指
产品销售形成的净利润，
不包括政府补贴等非经常
性收益
3 客户建立 与 10 家汽车制造商建立
直接的新能源合作业务，
其中包含 5 家国内客户
和 5 家国外客户
4 专利技术数量 项目公司设立后新研发
并申请取得与汽车新能
源有关的发明及实用新
型专利技
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