宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
2021年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年五月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行 A 股股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 2021 年度非公开发行股票相关事
项已经 2021 年 3 月 1 日召开的公司第五届董事会第五次会议，2021 年 3 月 17
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，本公司拟对本次非公开发行A 股股票方案中的发行方案进行调整。本次非公开发行股票相关事项连同上述调
整事项已经 2021 年 5 月 8 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，尚需中
国证监会核准。
二、本次发行的发行对象为包括公司控股股东圣龙集团在内的不超过 35 名特定投资者。其中，圣龙集团拟现金认购比例不低于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量的 10%（含本数），不高于中国证监会核准本次非公开发行A 股股票数量的 50%（含本数），其余股份由其他发行对象以现金方式认购。圣龙集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票，若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则圣龙集团以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次发行。本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
除圣龙集团外，本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他投资组织等不超过 34 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
三、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%（含本数），本
次发行股票数量不超过 60,288,900 股（含本数）（按照截至本预案公告日公司总股本 201,139,000 股，并扣减已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，近期拟实施回购注销的限制性股票 176,000 股测算）。发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
五、本次发行后，圣龙集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 44,382 万元，扣除发行费用后将用于“年产 350 万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”项目。为满足项目开展的需要，本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公
司章程》的规定，公司已制定了《未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次非公开发行股票相关事项尚待中国证监会核准。
十、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”，制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司的基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ......11
四、募集资金投向...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行前滚存未分配利润安排...... 14
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...... 14
第二节 发行对象概况及附条件生效的股份认购协议摘要...... 15
一、圣龙集团概况...... 15
二、与圣龙集团签订的附条件生效的股份认购协议摘要...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目情况...... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，
或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 29
第五节 本次发行的相关风险 ...... 30
一、审批风险...... 30
二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险...... 30
三、财务风险...... 30
四、管理风险...... 30
五、股市波动的风险...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 32
一、公司利润分配政策和现金分红政策...... 32
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况...... 34
三、公司未来三年股东回报规划...... 35
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 36
一、本次发行的影响分析...... 36
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 39
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 40
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的
措施...... 41
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺...... 44
七、关于承诺主体失信行为的处理机制...... 45
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 45
九、公司的控股股东关于不减持公司股份的承诺...... 46
释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
圣龙股份
圣龙集团 指 宁波圣龙（集团）有限公司——公司控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次非公开 指 公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行 A 股股票
发行 的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
本预案 指 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
中文名称：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
英文名称：Ningbo ShenglongAutomotive Powertrain System Co.,Ltd.
注册地址：宁波市鄞州区工业园区金达路 788 号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：圣龙股份
注册资本：20,113.90 万元
股票代码：603178
设立时间：2007 年 4 月 17 日
股份公司整体变更日期：2008 年 12 月 19 日
经营范围：汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化
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