证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2020-005
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式向控股子公司宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司（以下简称“圣龙浦洛西”）、 浦洛西圣龙（湖州）精密制造有限公司（以下简称“湖州浦洛西”）的少数股东受让其持有的圣龙浦洛西 25%股权与湖州浦洛西 45.63%股权。
●本次股权受让构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不涉及业绩补偿承诺安排。
●本次股权受让已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。本次股权受让无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2020 年 2 月 22 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。为优化公司法人治理结构，贯彻公司的战略决策和经营理念，提高对目标公司的经营决策效率，进一步优化控股子公司资源的有效配置，有利于推动其后续发展规划及与公司的协同发展效应，公司拟以现金方式向公司控股子公司圣龙浦洛西、湖州浦洛西的少数股东受让其持有的圣龙浦洛西 25%的股权与湖州浦洛西 45.63%的股权。
本次股权受让交易对方分别为 Precision Camshafts Limited（以下简称“PCL
印度公司”）， ZMM 技术有限公司（以下简称“ZMM 公司”）本次受让股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次受让股权标的资产为圣龙浦洛西 25%股权和湖州浦洛西 45.63%股权，
对应的受让价格分别为 989.37 万元人民币（不含税）和 0 万元人民币。经公司财务部初步估算，公司承担的该笔扣缴税款金额约为 237.23 万元人民币。
综合考虑目前圣龙浦洛西和湖州浦洛西
的净资产和经营现状，经交易三方友好协商，确定本次圣龙浦洛西 25%股权交易对价为 989.37 万元人民币（不含税）。经公司财务部初步估算，公司承担的该笔扣缴税款金额约为 237.23 万元人民币。
鉴于湖州浦洛西在 2018 年 12 月 31 日（经审计）、2019 年 9 月 30 日其净
资产均为负数，故本次湖州浦洛西 45.63%股权交易对价为 0 万元人民币。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的：
1、本次交易标的一：为 PCL 印度公司和 ZMM 公司合计持有的圣龙浦洛西
公司 25.00%股权。
2、本次交易标的二：为 PCL 印度公司和 ZMM 公司合计持有的湖州浦洛西
公司 45.63%股权。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况
交易标的公司 1：
名称：宁波圣龙浦洛西凸轮轴有限公司
统一社会信用代码：91330212591589776R
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：宁波市鄞州区金达路 788 号
法定代表人：罗玉龙
注册资本：166.67 万美元
成立日期：2012 年 04 月 18 日
经营范围：凸轮轴及其零部件的制造、加工、安装、调试、研发及相关技术咨询、信息咨询，并提供相关的售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）。
1、本次股权转让前后圣龙浦洛西股权结构如下：
股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
认缴出资额（万美元） 持股比例（%） 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
宁波圣龙汽 125 75 166.67 100
车动力系统
股份有限公
司
Precision 37.5 22.5 0 0
Camshafts
Limited
ZMM技术有 4.17 2.5 0 0
限公司
合计 166.67 100 166.67 100
2、标的公司圣龙浦洛西最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 26,188.97 20,565.91
负债总额 6,620.14 10,059.19
净资产 19,568.82 10,506.73
营业收入 10,220.46 3,657.72
净利润 1,461.50 -9,062.10
扣除非经常性损益后的
净利润 1,242.93 -9,238.74
注：圣龙浦洛西 2018 年度相关财务数据经天健会计师事务所审计，2019 年
1-9 月/2019 年 9 月 30 日相关财务数据未经审计。
交易标的公司 2：
名称：浦洛西圣龙（湖州）精密制造有限公司
统一社会信用代码：91330500079749128N
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：浙江省湖州市南浔区菱湖镇人民北路 131 号
法定代表人：罗玉龙
注册资本：440.00 万美元
成立日期：2013 年 10 月 22 日
经营范围：凸轮轴及其零部件和凸轮轴毛坯的制造，销售本公司生产产品，并提供相关的售后服务。上述经营范围不含《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类内容。
1、本次股权转让前后湖州浦洛西股权结构如下：
股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
认缴出资额（万美元） 持股比例（%） 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
宁波圣龙汽车 239.23 54.37 440 100
动力系统股份
有限公司
Precision 176 40 0 0
Camshafts
Limited
ZMM 技术公 24.77 5.63 0 0
司
合计 440 100 440 100
2、标的公司湖州浦洛西最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 5,259.30 3,049.79
负债总额 6,116.50 6,541.44
净资产 -857.20 -3,491.65
营业收入 2,016.59 139.99
净利润 -1,240.00 -2,634.45
扣除非经常性损益后的净
利润 -1,295.23 -2,639.38
注：湖州浦洛西 2018 年度相关财务数据财务报告经天健会计师事务所审计，
2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日相关财务数据未经审计。
（四）交易标的收购定价情况
综合考虑圣龙浦洛西和湖州浦洛西的净资产及经营现状，经交易三方友好
协商，确定本次圣龙浦洛西 25%股权交易对价为 989.37 万元人民币（不含税），
经公司财务部初步估算，公司承担的该笔扣缴税款金额约为237.23万元人民币。
鉴于湖州浦洛西在 2018 年 12 月 31 日（经审计）、2019 年 9 月 30 日其净
资产均为负数，故本次湖州浦洛西 45.63%股权交易对价为 0 万元人民币。
三、交易对方
交易对方的基本情况如下：
（一）、Precision Camshafts Limited
1、企业基本信息
类型：上市公司
法定地址:E-102/103 MIDC, Akkalkot Road, Solapur 413006 印度
法人代表： Yatin Subhash Shah
注册资本：1,328.10 万美元
经营范围：研发与制造凸轮轴铸件
2、股权结构
截至本公告披露日，PCL 的股权结构如下表：
股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
Yatin Subhash Shah 528.37 39.78%
Suhasini Yatin Shah 146.62 11.04%
Cams Technology Limited 188.87
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