证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2018-022
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于调整第一期限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》。本次调整后，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.43元/股调整为8.28元/股，现将相关事项说明如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况
1、2017年10月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年11月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2017年11月30日为授予日，授予100名激励对象334.8万股限制性股票，授予价格为8.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。
4、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
二、本次回购价格调整事项说明
经公司2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：公司本年度以2017年年末的总股本203,348,000股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计30,502,200.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案已于2018年6月19日实施完毕。根据公司第一期限制性股票激励计划（草案）的相关规定：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
因此，本次调整后的回购价格为：
P=8.43-0.15=8.28元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对第一期限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由8.43元/股调整为8.28元/股。
五、监事会意见
公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，监事会同意公司对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由8.43元/股调整为8.28元/股。
六、律师出具的法律意见
上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为，公司本次股权激励回购价格调整及向已离职激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的法律意见书。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
