证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2018-023
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的8名激励对象周渝波、殷志尚、王丽娟、姚恩波、吴艳、项鑫、陆翔波、饶代发因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述8名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计138,000股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况
1、2017年10月20日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年11月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年11月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2017年11月30日为授予日，授予100名
激励对象334.8万股限制性股票，授予价格为8.43元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见，上海锦天城（杭州）律师事务所出具了法律意见书。
4、2017年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予所涉及限制性股票的登记工作。
5、2017年10月29日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由8.43元/股调整为8.28元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
鉴于激励对象周渝波、殷志尚、王丽娟、姚恩波、吴艳、项鑫、陆翔波、饶代发已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，上述8人不再具备股权激励资格，董事会决定对上述8名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计138,000股进行回购注销，回购价格为8.28元/股。
本次回购注销限制性股票共计138,000股，占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的4.1219%，占公司现有总股本的0.0679%。公司应就本次限制性股票回购支付回购款项1,142,640元，全部来自于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由203,348,000股变更为203,210,000股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 153,348,000 -138,000 153,210,000
无限售条件股份 50,000,000 0 50,000,000
合计 203,348,000 -138,000 203,210,000
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对象周渝波、殷志尚、王丽娟、姚恩波、吴艳、项鑫、陆翔波、饶代发已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计138,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.28元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：激励对象周渝波、殷志尚、王丽娟、姚恩波、吴艳、项鑫、陆翔波、饶代发已离职，已不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计138,000股限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《第一期限制性股票激励计划》及公司2017年第一次临时股东大会决议的有关规定，程序合法、合规。
七、律师意见
上海锦天城（杭州）律师事务所律师认为，公司本次股权激励回购价格调整及向已离职激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城（杭州）律师事务所出具的法律意见书。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
