证券代码：603171 证券简称：税友股份 公告编号：2023-051
税友软件集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日召开
第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经应 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 司不得提供对外担保。
过。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 通过后提交股东大会审议通过。
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
以后提供的任何担保； 净资产 10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
30%的担保； 以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保； 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 供的担保；
的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）公司章程规定的其他担保情形。 的担保；
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股 （七）上海证券交易所或者公司章程规定的
东所持表决权的三分之二以上通过。 其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 公司提供财务资助事项属于下
列情形之一的，须在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
新增 超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章或者公司
章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受 第四十四条 公司发生的交易（财务资助、提赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 供担保除外）达到下列标准之一的，应当提达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 交股东大会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上；
期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；
超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 超过 5000 万元；
500 万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
算。 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述交易事项范围按照《上海证券交易所股 500 万元。
票上市规则》的相关规定执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述交易事项范围按照《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 立董事有权向董事会提议召开临时股东大
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
股东大会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及的董
控制人是否存在关联关系；
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