税友软件集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2022年4月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对税友软件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监事
和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进公司的规范运作，维护公司及股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及 《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的相关规定，制定本 制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十八条规定的自
然人、法人或者其他组织所持公司股份及其变动的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股
份。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公 司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定 ，不得进行违法、违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员须对未经公开披露的公司经营、财务或者公司证券市场价格有重大影响等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正常的利益。
第二章 信息申报与披露
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份
的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检 查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第六条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持公司股份的 ，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司董事会秘书报告，同时公司应在前述期限内（即首次卖出股份的15个交易日前）向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第八条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持结果情况。
第十条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
第十一条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告，由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股份激励计划等情形，对董事、监事
和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售 期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请将相关人 员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三章 股份买卖禁止及限制性行为
第十五条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月 的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交 易所公开谴责未满3个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日
起至公司股票终止上市或恢复上市前，董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股 份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送
公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十七条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十八条 董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份或其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员和证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十一条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董 监高股份转让的其他规定。
第二十二条 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减
持所持公司特定股份（即：首次公开发行前股份及公司非公开发行股份）的，应遵循下 列规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日，减持股份的总额不得超过公司 股份总额的1%。持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的， 除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非 公开发行股份数量的50%。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股 份总额的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种 类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总额的5% ，
转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上 海证券交易所业务规则另有规定的除外。
第二十三条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，
计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的， 还应遵本制度第十七条的规定。
第二十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新 增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算 基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股票数量变化时 ，本
年度可转让股票数量相应变更。
董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 责任与处罚
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任得权利。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同，并自公司首次公开发行股票并上市后施行。
第二十八条 本制度由公司董事会
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