证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2024-018
上海宝立食品科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提高公司的规范运作水平,上海宝立食品科技股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于修订公司章程部分条款的相关情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际，拟将《公司章程》的部分条款进行相应修订，并形成《上海宝立食品科技股份有限公司章程（2024 年 4 月修订）》，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提 净资产 10%的担保；
供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
一期经审计总资产 30%的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 以后提供的任何担保；
供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
产 10％的担保； 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（七）法律、法规及规范性法律文件要求的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供需经股东大会审批的其他对外担保事项。 的担保；
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股 （七）法律、法规及规范性法律文件要求的
东所持表决权的三分之二以上通过。 需经股东大会审批的其他对外担保事项。
… 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
…
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
… 容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 …
序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的全部具体内容以及为使股 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 披露所有提案的全部具体内容以及为使股部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 部资料或解释。
时应同时披露独立董事的意见及理由。 …
…
第一百一十四条 公司为关联人提供担保
第一百一十四条 公司为关联人提供担保 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议的，除应当经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出董事的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并提交股东大会审议。公司为控股股决议，并提交股东大会审议。公司为控股股 东、实际控制人及其关联人提供担保的，控东、实际控制人及其关联人提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联人应当提供反股股东、实际控制人及其关联人应当提供反 担保。
担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成
公司因交易或者关联交易导致被担保方成 为公司的关联人，在实施该交易或者关联交为公司的关联人，在实施该交易或者关联交 易的同时，应当就存续的关联担保履行相应易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。
审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定
董事会或者股东大会未审议通过前款规定 的关联担保事项的，交易各方应当采取提前的关联担保事项的，交易各方应当采取提前 终止担保等有效措施。
终止担保等有效措施。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制
按照公司对外担保管理制度等相关规定执
行。
第一百三十六条 副总经理协助总经理开 第一百三十六条 副总经理协助总经理开
展工作，各副总经理的分工和职权由总经理 展工作，副总经理由总经理提名，董事会聘
决定。 任或解聘。各副总经理的分工和职权由总经
理决定。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配 第一百六十条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或者公司董事会根据年度召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策由 第一百六十一条 公司的利润分配政策由
董事会拟定并经董事会审议后提请股东大 董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会 会批准，监事会对提请股东大会审议的利润审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等 和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还 事宜。独立董事还可以视情况公开征集中小可以视情况公开征集中小股东的意见，提出 股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
分红提案，并直接提交董事会审议。 事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小 司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的 股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的
意见和诉求。 意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整 较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配 证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会 政策的议案，需事先征求监事会意见，并经意见，并经公司董事会审议后提请股东大会 公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行 对章程规定的现金分红政策进行调整或变调整或变更的，还应在详细论证后，经董事 更的，还应在详细论证后，经董事会决议同会决议同意后，并经出席股东大会的股东所 意后，并经出席股东大会的股东所持表决权
持表决权的三分之二以上通过。 的三分之二以上通过。
在股东大会审议利润分配方案时，公司应当 在股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 提供网络投票等方式以方便股东参与股东
大会表决。 大会表决。
第一百六十二条 公司利润分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
… …
（四）利润分配研究论证及决策程序 （四）利润分配研究论证及决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营 考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者合理投资 及发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案， 回报的前提下，研究论证利润分配的预案。独立董事应在制定利润分配预案时发表明 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提
确意见。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，出分红提案，并直接提交董事会审议。 应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配3、公司董事会制定具体的利润分配预案时， 政策；利润分配预案中应当对留存的当年未
应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配 分配利润的使用计划或原则进行说明。
政策；利润分配预案中应当对留存的当年未 4、董事会、监事会和股东大会对利润分配分配利润的使用计划或原则进行说明，独立 预案具体方案进行审议时，应通过多种渠道董事应当就利润分配预案的合理性发表独 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
立意见。 流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或
4、董事会、监事会和股东大会对利润分配 邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股预案具体方案进行审议时，应通过多种渠道 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 的问题。
流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股 分别审议通过后方能提交股东大会审议。董东的意见和诉求，并及时答复中小
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