证券代码：603170 证券简称：宝立食品 公告编号：2022-010
上海宝立食品科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权及控股子公司收购控股孙公司少
数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海宝立食品科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟
以 6,375 万元收购控股子公司杭州厨房阿芬科技有限公司（以下简称“厨
房阿芬”）少数股东持有的 25%股权；同时，控股子公司厨房阿芬拟以 3,500
万元收购控股孙公司杭州空刻网络科技有限公司（以下简称“空刻网络”）
少数股东持有的 10%股权。
本次收购控股子公司及控股孙公司少数股权，不涉及合并范围变更。
本次交易未构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在公司董事会审批
权限内，已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。
本次交易尚未签署正式协议，待协议正式签署后生效，本次交易的实施
不存在重大法律障碍。
风险提示：根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海宝立食品
科技股份有限公司拟股权收购所涉及的杭州厨房阿芬科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2022]第 0164 号，以下简称
“《厨房阿芬评估报告》”）以及《杭州厨房阿芬科技有限公司拟股权收
购所涉及的杭州空刻网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（金证评报字[2022]第 0163 号，以下简称“《空刻网络评估报告》”），
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，分别对厨房阿芬和空刻网络的股权价
值进行了评估，其中：厨房阿芬于评估基准日全部股权评估值为25,467.72
万元，空刻网络于评估基准日全部股权评估值为 35,100.00 万元。评估机
构严格按照资产评估准则等规定进行了评估工作，但由于其中空刻网络涉
及的收益法评估是基于一系列假设而对未来进行预测后得出，不排除因宏
观经济形势和行业政策变化等因素导致被评估对象未来发展状况与预期
存在偏差，进而导致被评估对象实际价值与评估结果存在偏差的情形。敬
请广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为了进一步整合资源，完善组织架构，公司拟以人民币 6,375 万元收购王妙妙、姜章合计持有的厨房阿芬 25%股权，同时控股子公司厨房阿芬拟人民币 3,500万元收购杭州热浪品牌策划有限公司（以下简称“杭州热浪”）持有的空刻网络10%股权。
本次交易完成后，厨房阿芬将成为公司全资子公司，厨房阿芬对空刻网络的直接持股比例也将从 70%上升至 80%，厨房阿芬另通过杭州空刻品牌管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“空刻品牌”）间接持有空刻网络 3%股权。
（二）本次交易的审议情况
公司于2022年9月19日召开的第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权以及控股子公司收购控股孙公司少数股权的议案》。
公司独立董事发表了同意本次收购的独立意见。根据公司章程规定，本次收购少数股东权益交易金额在董事会审批权限以内，该交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方情况
（一）基本信息
1、王妙妙女士，1981 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权。王妙妙女
士目前直接持有厨房阿芬 20%股权。
2、姜章女士，1984 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权。姜章女士
目前直接持有厨房阿芬 5%股权。
3、杭州热浪
名称 杭州热浪品牌策划有限公司
统一社会信用代码 91330108MA28LMK189
法定代表人 陈政良
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500 万元人民币
成立时间 2017-01-20
住所 浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 4028 号 3 幢 B 座 201 室
一般项目：品牌管理；市场营销策划；工业设计服务；专业设计
服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；平面设计；摄像及视频制作服务；日用百货销
营业范围 售；母婴用品销售；宠物食品及用品批发(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品经
营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
杭州热浪创新控股有限公司持有 60%的股权，杭州热新品牌策划
主要股东及持股比例
合伙企业(有限合伙)持有 40%的股权
杭州热浪目前直接持有空刻网络 10%股权。
（二）与公司关系说明
本次交易不构成关联交易。交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。截至公告日，交易对方王妙妙、姜章、杭州热浪不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、交易标的情况
（一）厨房阿芬情况
1、基本信息
名称 杭州厨房阿芬科技有限公司
统一社会信用代码 92330109MA2BP4JQ15
法定代表人 何宏武
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 500 万元人民币
成立时间 2012-08-31
住所 浙江省杭州市临平区南苑街道余之城 1 幢 1411 室
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物
进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；日用百货销售；
日用品销售；日用家电零售；金属工具销售；文具用品零售；办
公设备销售；玩具销售；化妆品零售；办公用品销售；电子产品
营业范围
销售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；箱包销售；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；食品销售(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)。
此次公司购买的厨房阿芬部分股权，标的股权不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的股权不存在质押、查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项。厨房阿芬亦不属于失信被执行人。
2、主营业务情况
厨房阿芬主营业务为轻烹解决方案类产品的销售，目前主要资产为持有空刻网络股权。
3、交易完成前后的股权结构如下：
单位：万元
本次转让前 本次转让后
股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
上市公司 375 75% 500 100%
王妙妙 100 20% - -
姜章 25 5% - -
4、主要财务指标
具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对厨房阿芬
2021 年度及 2022 年 1-3 月财务报表进行了审计，并出具天健审[2022]9424 号标
准无保留意见的审计报告。厨房阿芬最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（经审计）
合并总资产 10,716.16 11,380.02
归属于母公司净资产 2,831.83 3,460.38
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-3 月（经审计）
合并营业收入 49,796.17 15,485.19
归属于母公司所有者 1,313.55 628.55
的净利润
5、交易标的评估情况和作价情况
具有从事证券、期货业务资格的金证（上海）资产评估有限公司以 2022 年3 月 31 日为评估基准日，对厨房阿芬股东全部权益价值进行了评估，并出具金证评报字[2022]第 0164 号评估报告，相关信息如下：
单位：万
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