兰州兰石重型装备股份有限公司
章程
（2024 年 8 月修订）
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东会的一般规定 ......11
第三节 股东会的召集 ...... 14
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开 ...... 17
第六节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 党委会......23
第六章 董事会......25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第八章 监事会......38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任...... 44
第十章 公司与分子公司 ...... 45
第十一章 职工民主管理与劳动人事制度...... 45
第十二章 社会责任 ...... 46
第十三章 通知和公告 ...... 46
第一节 通知 ...... 46
第二节 公告 ...... 47
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算 ...... 48
第十五章 重大事项的报告和备案 ...... 51
第十六章 修改章程 ...... 51
第十七章 附则......51
兰州兰石重型装备股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)《企业国有资产监督管理暂行条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导和加强党的建设的若干意见》等规定，制订本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、股东会、党委会、董事会、监事会成员及高级管理人员具有约束力。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在甘肃省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：916200007202575254。
第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 2014 年 9 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，于 2014 年 10 月 9 日在上海证券交易
所主板上市。
第五条 公司注册名称：
（中文）兰州兰石重型装备股份有限公司
（英文）Lanzhou LS Heavy Equipment Corporation Ltd.
第六条 公司住所：甘肃省兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号 邮编：
730314
第七条 公司注册资本为人民币 1,306,291,798 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、
董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承以人为本、诚信为上、创新为源、发展为
先的核心理念，发扬“钻无止境，炼就一流”的企业精神，发挥炼油化工压力容器制造的优势，致力于高端能源装备的研发、制造、成套，以及工程项目建设，不断创新产品服务领域，优化完善产业布局，推动企业可持续发展，实现资产的保值增值，实现企业价值最大化，给社会和股东以丰厚的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目: 特种设备设计，特
种设备制造，特种设备安装改造修理，民用核安全设备设计，民用核安全设备制造，货物进出口，建设工程设计， 建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售，通用设备制造（不含特种设备制造），通用设备修理，通用零部件制造，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，船用配套设备制造，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，
金属材料销售，金属结构制造，金属结构销售，金属制品修理，金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件加工，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备租赁，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），专用设备修理，普通机械设备安装，金属制品销售，工业设计服务，标准化服务，信息技术咨询服务，对外承包工程，金属切削加工服务，钢压延加工，淬火加工，喷涂加工，企业管理咨询，工程管理服务，特种设备出租，密封件制造，密封件销售，科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：
1．兰州兰石集团有限公司
认购股份：34,946.526 万股，占注册资本的 71.15％；
出资方式：净资产折股、股权出资；
出资时间：2010 年 1 月 5 日首期出资，2011 年 9 月 27 日第二次出资。
2．甘肃省国有资产投资集团有限公司
认购股份：5700 万股，占注册资本的 11.61％；
出资方式：净资产折股；
出资时间：2010 年 1 月 5 日。
3.金石投资有限公司
认购股份: 5,619.00 万股，占注册资本的 11.44％；
出资方式：净资产折股、股权出资；
出资时间：2010 年 1 月 5 日首期出资，2011 年 9 月 27 日第二次出资。
4. 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
认购股份：1710 万股，占注册资本的 3.48％；
出资方式：净资产折股；
出资时间：2010 年 1 月 5 日。
5. 光大兴陇信托有限责任公司
认购股份：1140 万股，占注册资本的 2.32％；
出资方式：净资产折股；
出资时间：2010 年 1 月 5 日。
第二十条 公司股份总数为 1,306,291,798 股，每股面值 1 元人民币，均为
普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者经公司章程或股东会授权董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分
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