证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2019-022
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届四十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议于2019年4月11日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司董事长张璞临先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2018年度审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2018年度审计委员会履职情况报告》。
6、审议通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
7、审议通过了《关于2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并口径实现归属于母公司所有者的净利润-1,510,737,703.69元，未分配利润弥补亏损后，公司可供分配利润合计为-866,435,920.32元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司计划2018年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》
根据审计结果，瑞泽石化2018年度实现的归属于母公司股东的净利润为5,897.91万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司股东的净利润为5,728.77万元，完成率为105.12%。业绩承诺人关于瑞泽石化2018年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于洛阳瑞泽石化工程有限公司2018年度业绩
承诺实现情况的公告》（临2019-024）
10、审议通过了《关于审议公司资本性支出及专项费用计划的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于募集资金2018年存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-025）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2018年12月31日存在减值迹象的存货、应收款项进行了减值测试，并计提了相关的减值准备，其中计提存货跌价准备375,828,272.54元，计提应收款项坏账准备252,233,203.11元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2019-026）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-866,435,920.32元，公司未弥补亏损金额866,435,920.32元，公司实收股本1,051,502,526.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》（临2019-027）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司组织机构调整的议案》（临2019-028）
15、审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名张璞临先生、任世宏先生、马晓先生、袁武军先生、尚和平先生、胡军旺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会和监事会换届选举的公告》（临2019-029）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
16、审议通过了《关于换届选举第四届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会同意提名万红波先生、雷海亮先生、丑凌军先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会和监事会换届选举的公告》（临2019-029）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
17、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（临2019-030）
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2019年4月13日
