证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2024-038
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于注销全部股票期权和回购注销
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：300,000份
限制性股票回购数量：2,750,620股
限制性股票回购价格：4.18元/股（调整后）（四舍五入保留两位小数，支付
金额以实际计算为准，部分限制性股票的回购价格将另计银行同期存款利
息）
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日召开第六届董事会第二次会议以及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或者“本次激励计划”）已获授但尚未行权的300,000份股票期权，同意将本次激励计划已授予但尚未解除限售的2,750,620股限制性股票予以回购注销。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 7 月 13 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于<
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2023 年 7 月 15 日至 2023 年 7 月 24 日，公司对首次授予激励对象名单
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司 OA 系统进行了公示，并于 2023
年 8 月 3 日召开第五届监事会第二十次会议（临时会议）审议通过《关于对 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》。
3、2023 年 8 月 9 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司于 2023 年 8 月 10 日对《关
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》进行了公告。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 10 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
4、2023 年 9 月 7 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第
二十二次会议审议通过《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会
对授予日的激励对象名单再次进行了核实。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 9
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
5、2023 年 9 月 20 日，本次激励计划所涉及股票期权的授予登记手续办理
完成，公司实际向 1 名激励对象授予股票期权 30.00 万份。具体内容详见公司于
2023 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、公司于 2023 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性
股票合计 654.7620 万股，激励对象人数为 96 人，公司总股本由 372,514,005 股
增加至 379,061,625 股。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 19 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7、2023 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十三次会议审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2023 年 10 月 27 日为授予日，向公司董事林凯先生授予 100,000 股限制
性股票，授予价格为 4.20 元/股。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独
8、2023 年 11 月 3 日，本次激励计划所涉及暂缓授予的限制性股票的授予
登记手续办理完成，公司实际向 1 名激励对象以 4.20 元/股的价格授予 10.00 万
股限制性股票。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
9、2024 年 6 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议以及第六届
监事会第二次会议，审议通过了《关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、 本次股票期权注销情况
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”
由于原董事长、总经理鄢标先生已离职，不再符合激励对象条件，根据本激励计划的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将其已获授但尚未行权的股票期权共计 300,000 份全部予以注销。
综上所述，本次拟注销股票期权合计 300,000 份。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购注销的原因及数量
（1）部分激励对象离职不再具备激励条件
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”以及“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
由于公司本激励计划首次授予激励对象中 4 名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，根据本激励计划的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销前述 4 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 152,620 股。
（2）公司业绩考核未达标
根据公司《激励计划》的相关规定：“本激励计划在 2023 年-2025 年会计年
度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年净利润不低于 7,000 万元
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 2024 年净利润不低于 8,400 万元
第三个解除限售期 2025 年净利润不低于 10,080 万元
第一个解除限售期 2024 年净利润不低于 8,400 万元
预留授予的限制性股票
第二个解除限售期 2025 年净利润不低于 10,080 万元
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②公司 2023 年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计 1,883.80 万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金 1,482.00 万元以及2022 年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转让尾款的坏账准备，2023 年回冲计入经常性损益的 401.80 万元）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
公司 2023 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 2,540.76 万元。公
司未满足本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，公司拟对首次授予及暂缓授予激励对象对应考核当年计划解除限售的合计 2,598,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票合计2,750,620股。
2、回购价格及调整说明
公司于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年年度利润分配方案的议案》，并于 2024 年 6 月 6 日披露了《浙江莎普爱
思药业股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035）。
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
根据上述公式计算可得：
调整后的首次及暂缓授予限制性股票回购价格=4.20-0.021=4.18 元/股（四舍五入保留两位小数）。
（1）部分激励对象离职不再具备激励条件的回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”本次因部分激励对象主动离职不再具备激励条件而回购注销的限制性股票对应的回购价格为 4.18 元/股。
“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”本次因部分激励对象被动离职不再具备激励条件而回购注销的限制性股票回购价格为 4.18 元/股加上银行同期存
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