603168 沪市 莎普爱思

证券简称：莎普爱思                                  证券代码：603168
        浙江莎普爱思药业股份有限公司

 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
                  二〇二三年七月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
                        特别提示

  一、《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 856.50 万份，约占本激励计划草案公布日
公司股本总额 37,251.4005 万股的 2.30%。其中，首次授予的权益为 756.50 万份，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 37,251.4005 万股的 2.03%，占本激励计划拟授予权益总数的 88.32%；预留 100.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 37,251.4005 万股的 0.27%，占本激励计划拟授予权益总数的11.68%。具体如下：

  （一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 30.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 37,251.4005 万股的 0.08%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A股普通股股票的权利。

  （二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为826.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 37,251.4005 万股的
2.22%。其中，首次授予限制性股票 726.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 37,251.4005 万股的 1.95%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.90%；预留 100.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 37,251.4005万股的 0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 12.10%。

  截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。

  四、本激励计划涉及首次授予的激励对象共计 101 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不含莎普爱思独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 8.40 元/股，首次授予的限制性股票的授予价格为 4.20 元/股。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完
毕之日止，最长不超过 48 个月。

  七、本激励计划授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，各期行权的比例分别为 40%、30%、30%。本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为 50%、50%。

  本激励计划授予的股票期权及限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

            行权/解除限售安排                        业绩考核目标

 授予的股票期    第一个行权期/解除限售期      2023 年净利润不低于 7,000 万元

 权/首次授予的    第二个行权期/解除限售期      2024 年净利润不低于 8,400 万元

 限制性股票      第三个行权期/解除限售期      2025 年净利润不低于 10,080 万元

 预留授予的限        第一个解除限售期          2024 年净利润不低于 8,400 万元

  制性股票          第二个解除限售期          2025 年净利润不低于 10,080 万元

注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

  ②公司 2023 年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款对损益的影响，共计 1,883.80 万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金 1,482.00 万元以及2022 年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转让尾款的坏账准备，2023 年回冲计入经常性损益的 401.80 万元）。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；


  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、莎普爱思承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、莎普爱思承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司信息披露业务手册——第十六章 股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目录


声 明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11

  一、激励对象的确定依据...... 11

  二、授予激励对象的范围...... 11

  三、不能成为本激励计划激励对象的情形...... 12

  四、激励对象的核实...... 12
第五章 本激励计划具体内容 ...... 13

  一、股票期权激励计划...... 13

  二、限制性股票激励计划...... 25第六章 本激励计划的实施、授予、激励对象行权/解除限售及变更、终止程序
...... 41

  一、本激励计划的实施程序...... 41

  二、股票期权与限制性股票的授予程序...... 42

  三、股票期权的行权程序...... 43

  四、限制性股票的解除限售程序...... 43

  五、本激励计划的变更、终止程序...... 44
第七章 公司/激励对象各自的权利与义务...... 45

  一、公司的权利与义务...... 45

  二、激励对象的权利与义务...... 46

  三、其他说明...... 47
第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 48

  一、公司情况发生变化的处理方式...... 48

  二、激励对象个人情况发生变化的处理方式...... 49
第九章 附则 ...... 53

                        第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

          释义项                                  释义内容

本公司、公司、莎普爱思        指  浙江莎普爱思药业股份有限公司

本激励计划、本计划            指  浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权
                                  与限制性股票激励计划

股票期权                      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                                  条件购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票                    指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让
                                  等部分权利受到限制的本公司股票

                                  按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的
激励对象                      指  公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/
                                  业务人员

授权日/授予日