证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2021-033
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”、“上市公司”）控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）的全资子公司上海同辉医疗管理有限公司（以下简称“同辉医疗”）、上海谊和医疗管理
有限公司（以下简称“谊和医疗”）于 2021 年 5 月 6 日与公司 5%以上股东陈德
康先生签署了《陈德康与上海同辉医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（同辉）》”），陈德康先生拟将其所持公司 17,524,167 股股份（占公司总股本的 5.43%）转让予同辉医疗。
2、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次股份协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及上海证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让协议暨权益变动基本情况
公司控股股东养和实业之全资子公司谊和医疗于 2020 年 2 月 26 日与陈德
康先生签署《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（谊和）》”）。根据《股份转让协议（谊和）》，陈德康先生将于 2021 年将其所持公司 17,524,167 股股份（占公司总股本的 5.43%）以约 39,650 万元的价格转让给谊和医疗或其指定的受让方。谊和医疗指定的受让方为公司控股股东养和实业的全资子公司同辉医疗。
2021 年 5 月 6 日，同辉医疗、谊和医疗与陈德康先生签署了《股份转让协议（同
辉）》，陈德康先生拟将其所持公司 17,524,167 股股份（占公司总股本的 5.43%）
转让予同辉医疗，股份转让总价款为人民币 396,396,657.54 元。同时，根据《股
份转让协议（同辉）》约定，本次股份转让完成后，陈德康先生剩余所持公司 16.30%
股票的表决权将自动恢复。
本次权益变动前后，养和实业、谊和医疗、同辉医疗、陈德康先生的持股情
况如下：
股东 本次权益变动前
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
养和实业 31,154,075 9.66 31,154,075 9.66
谊和医疗 23,365,557 7.24 23,365,557 7.24
同辉医疗 - - - -
养和实业、谊和
医疗和同辉医疗 54,519,632 16.90 54,519,632 16.90
合计
陈德康 70,096,671 21.73 0 0
股东 本次权益变动后
持股数（股） 持股比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例（%）
养和实业 31,154,075 9.66 31,154,075 9.66
谊和医疗 23,365,557 7.24 23,365,557 7.24
同辉医疗 17,524,167 5.43 17,524,167 5.43
养和实业、谊和
医疗和同辉医疗 72,043,799 22.33 72,043,799 22.33
合计
陈德康 52,572,504 16.30 52,572,504 16.30
二、本次转让双方基本情况
（一）股份转让方
本次股份转让方为公司 5%以上股东陈德康先生，其基本情况如下：
姓名 陈德康
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3304221951********
住所 浙江省平湖市当湖街道***
是否取得国外居住权 否
（二）股份受让方
本次股份受让方为公司控股股东养和实业之全资子公司同辉医疗，养和实业
和同辉医疗的基本情况如下：
1、养和实业基本情况
名称 上海养和实业有限公司
曾用名 上海养和投资管理有限公司
注册地 上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号 22 号楼 105 室（上海三星经济小区）
法定代表人 林弘立
注册资本 12,000.00 万元
统一社会信用代码 913102303421969204
设立时间 2015 年 6 月 23 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计
主要经营范围 算机系统集成服务，数据处理服务和存储支持服务，自有设备租赁，企业形象
策划，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会
议及展览服务，仪器仪表、机械设备、机电设备的销售。
经营期限 2015 年 6 月 23 日至无固定期限
控股股东 林弘立
2、同辉医疗基本情况
名称 上海同辉医疗管理有限公司
注册地 上海市崇明区三星镇宏海公路 4588 号（上海三星经济小区）
法定代表人 林弘立
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310230MA1HHAGA8K
设立时间 2021 年 1 月 20 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
医院管理，从事医疗、医药、信息、计算机科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
主要经营范围 查、民意测验），企业形象策划，商务信息咨询（不含投资类咨询），机电设
备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的
销售，物业管理。
经营期限 2021 年 1 月 20 日至 2041 年 1 月 19 日
控股股东 上海养和实业有限公司
三、《股份转让协议（同辉）》的主要内容
2021 年 5 月 6 日，陈德康(“甲方”、“转让方”)与同辉医疗(“乙方”、“受
让方”)、谊和医疗（丙方）签署《股份转让协议（同辉）》，主要内容如下：
“第二条 本次股份转让的相关安排
2.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司【17,524,167】股股份（占上市公司总股本的【5.43】%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让款。
2.2 甲方于 2020 年 2 月 26 日作出的《表决权放弃承诺函》（以下简称“《表
决权放弃承诺函》”）中承诺放弃 70,096,671 股股份之上的表决权, 于本次标的股份转让后甲方作出的相应承诺仍为有效，即，上述放弃的表决权自以下任一情形出现时甲方对该等股份的表决权自动恢复:
2.2.1 乙方和/或丙方违反于甲方之间的相关协议并构成违约的；
2.2.2 交割日与 2021 年 6 月 30 日的孰早之日。为免疑义，如标的股份按
照本协议约定顺利过户至乙方名下，标的股份对应的表决权连同其他股东权利随标的股份一并转让给乙方，甲方恢复表决权的股份数为其所持有的 52,572,504 股股份（占上市公司总股本的 16.3%）。
2.2.3 剩余放弃表决权股份之上的表决权（即甲方所持有 52,572,504 股股
份（占上市公司总股本的 16.3%）所对应的表决权）自动恢复后，《表决权放弃承诺函》即告终止。
2.3 各方同意，甲方所拥有的 2 席董事中的其中 1 席自以下任一情形出现时
自动取消，即甲方所提名获任的董事中应有 1 名被改选为由乙方或其一致行动人所提名之董事：
2.3.1 乙方及其一致行动人持有上市公司股份达到 30%及以上；
2.3.2 甲方持有上市公司股份减持至 10%及以下，但仍持有上市公司 5%及
以上股份；
2.3.3 乙方及其一致行动人持有上市公司股份与甲方所持上市股份之间差额达到 20%及以上。
2.4 各方同意，甲方所拥有的剩余 1 席董事及 1 席监事应自其减持上市公司
股份至持股 5%以下（不包括 5%）时被改选为由乙方或其一致行动人所提名之董事/监事，即，自甲方持有上市公司股份达到 5%以下（不包括 5%）时，甲方不
再拥有上市公司董事/监事席位。
2.5 在后续董事会/监事会改选的董事会/监事会/股东大会会议上，就本协议第 2.3 条、2.4 条所述改选事宜，乙方或其一致行动人应就其所拟提名人选与甲方进行事先充分沟通以达成共识，甲方原则上应就上述第 2.3 条、2.4 条所述改选事宜投赞成票。
第三条 本次股份转让的交易对价及付款安排
3.1 在甲方于本协议项下的陈述与保证均真实有效并被全面遵守且甲方严格履行本协议相关义务的前提下，双方同意，标的股份的转让价格确定为【22.62】元/股，交易对价合计为【396,396,657.54】元（大写
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