证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2024-012
渤海轮渡集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。现将《公司章程》修改相关事宜公告如下：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中涉及的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第三十二条 第三十二条
…… ……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 决议、财务会计报告；
第四十八条 第四十八条
…… ……
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
第五十八条 第五十八条
…… ……
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
公告临时提案的内容。 案的内容。
第六十四条 第六十四条
…… ……
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
委托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席
股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、
权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权
委托书，并在授权范围内行使表决权。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由半数 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
以上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职不履行职务时，由监事会副主席主持，监 务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不事会副主席不能履行职务或者不履行职务 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监时，由半数以上的监事共同推举的一名监 事共同推举的一名监事主持。
事主持。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代所代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权，类别股股东除外。
第一百零一条 第一百零一条
…… ……
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改及时改选，在改选出的董事就任前，原董 选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董
和本章程的规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，
公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定
情形的，董事应当继续履行职务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能视为不能履行职责，董事会应当建议股东 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
大会予以撤换。 换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数 董事一年内亲自出席董事会会议次数少
少于当年董事会会议次数三分之二的，应 于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受当接受监事会对其履职情况进行的审议。 监事会对其履职情况进行的审议。
董事一年内亲自出席董事会会议次 董事一年内亲自出席董事会会议次数少
数少于当年董事会会议次数二分之一，且 于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、无疾病、境外工作或学习等特别理由的， 境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担视为不适合担任上市公司董事，董事会应 任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予
当建议股东大会予以撤换。 以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
换。 会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十一条 第一百一十一条
…… ……
(二)不存在下列情形之一： (二)不存在下列情形之一：
1.在公司或者附属企业任职的人员及 1.在公司或者附属企业任职的人员及其
其直系亲属和主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
2.直接或间接持有公司已发行股份百 2.直接或间接持有公司已发行股份百分
分之一以上或者是公司前十名股东中的自 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
然人股东及其直系亲属； 股东及其配偶、父母、子女；
3.在直接或间接持有公司已发行股 3.在直接或间接持有公司已发行股份百
份百分之五以上的股东单位或者在公司前 分之五以上的股东单位或者在公司前五名股五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4.在公司实际控制人及其附属企业 4.在公司控股股东、实际控制人的附属企
任职的人员； 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.为公司及其控股股东或者其各自 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保的人员，包括提供服务的中介机构的项目 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中组全体人员、各级复核人员、在报告上签 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
字的人员、合伙人及主要负责人； 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
6.在与公司及其控股股东或者其各自 人员及主要负责人；
的附属企业具有重大业务往来的单位担任 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或
董事、监事或者高级管理人员，或者在该 者其各自的附属企业具有重大业务往来的人业务往来单位的控股股东单位担任董事、 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
监事或者高级管理人员； 东、实际控制人任职的人员；
7.近一年内曾经具有前六项所列举 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形
情形的人员； 的人员；
8.在公司连续任职独立董事已满六 8.在公司连续任职独立董事已满六年；
年； 9.已在三家境内上市公司担任独立董事；
9.已在五家境内上市公司担任独立 ……
董事；
……
第一百一十二条 独立董事应当充分行使 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列
下列特别职权： 特别职权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具
经公司董事会或股东大会审议的关联交 体事项进行审计、咨询或者核查；
易，应当由独立董事认可后，提交董事会 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请 （三）提议召开董事会会议；
中介机构出具独立财务顾问报告； （四）依法公开向股东征集股东权利；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
事务所； 权益的事项发表独立意见；
(三
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