证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2023-006
渤海轮渡集团股份有限公司
关于第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次
会议于 2023 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由吕
大强董事长召集和主持，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、《2022年度总经理工作报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、《2022年度董事会工作报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、《2022年度独立董事述职报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、《2022年度董事会审计委员会履职情况总结》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、《2022年度财务决算报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、《2023年度财务预算报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、《2022年年度报告及摘要》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、《关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案》
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事同意的事前认可意见。
独立董事意见：公司2022年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。
审议该项议案时，关联董事进行了回避表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。
九、《2022年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、《关于续聘会计师事务所的议案》
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构。
独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，作为国内有较高知名度的审计机构，在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制度，很好地履行双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2023 年度财务审计事务,符合公司及股东的利益，我们一致同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2023 年度财务审计工作。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、《2022 年安全生产目标管理考核自查情况报告》
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于经理层成员 2022 年度薪酬兑现方案的报告》
公司所提出的经理层成员 2022 年度薪酬兑现方案符合本年度公司实际经营情况，有利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。
独立董事意见：经审查，关于经理层成员 2022 年度薪酬兑现方案符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”相统一的薪酬原则。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于2022年度利润分配方案的议案》
公司拟以 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求。
独立董事意见：公司2022年度的利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、《关于给予于新建总经理疫情防控奖励的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
十五、《关于全资子公司渤海邮轮有限公司核销部分应收账款的议案》
公司全资子公司渤海邮轮有限公司拟对已履行司法程序、确认无法收回的应收账款予以核销。核销金额12,309,210.72元，核销原因：胜诉但因无法执行被裁定终止执行，确认无法收回。
本次核销的应收账款已全额计提信用减值损失，不会对公司 2022 年度及以前年度的损益和财务状况产生影响。
独立董事意见：本次核销符合公司实际情况，有利于更加公允、准确地反映公司资产状况，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的要求，本次核销的应收账款不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会即将届满，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司按程序进行董事会换届选举。公司第六届董事会由 9 名董
事组成，其中非独立董事 6 名（含职工董事 1 名）、独立董事 3 名。职工董事由
公司职工代表大会选举产生。非独立董事由第五届董事会推荐，经董事会提名委员会审核，提名吕大强、杨昊、王利民、张伟、于新建 5 人作为公司第六届董事会非独立董事候选人。
董事会提名委员会对上述非独立董事候选人进行了任职资格审查，认为其符合非独立董事任职资格。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会即将届满，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定，公司按程序进行董事会换届选举。独立董事由第五届董事会推荐，经董事会提名委员会审核，提名董华、何贵才、汪民生3人作为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人进行了任职资格审查，认为其符合独立董事任职资格。上述独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年5 月 19 日14:30在公司一楼会议室采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式召开 2022 年度股东大会。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2023 年 4 月 18 日
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