证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2019-018
渤海轮渡集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2019年3月17日以书面、电子邮件等方式发出。会议于3月27日在渤海轮渡集团股份有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由于新建同志召集和主持，会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、《2018年度总经理工作报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
二、《2018年度董事会工作报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
三、《2018年度独立董事述职报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
四、《2018年董事会审计委员会履职情况总结》
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
五、《公司2018年度财务决算报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
六、《公司2019年度财务预算报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
七、《公司2018年年度报告及摘要》
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
八、《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。审议该项议案时，关联董事孙厚昌同志、李明同志进行了回避表决，非关联董事一致通过表决。
独立董事意见：认为公司2018年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需，关联交易价格公允，未对公司生产经营造成不利影响，未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
九、《公司2018年内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
十、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
根据2018年度委托的工作量等情况，公司拟支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度报告审计费用40万元。
独立董事意见：根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司审计委员会提名，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务审计事务，根据2018年度委托的工作量等情况，同意公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度报告审计费用40万元。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十一、《2018年安全生产目标管理考核自查情况报告》
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
十二、《关于2018年公司经营班子年薪考核兑现方案》
公司所提出的2018年领导班子年薪考核兑现方案符合本年度公司实际经营情况，利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。
独立董事意见：经审查，公司《关于2018年公司经营班子年薪考核兑现方案》符合公司相关规定，综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营班子进取精神和责任意识，符合“责、权、利”相统一的薪酬原则。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
十三、《公司2018年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为1,624,591,991.60元。
公司于2018年10月26日、2018年12月18日分别召开了第四届董事会第二十二次会议和2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。截至2018年年度报告披露之日，公司已累计回购公司股份13,080,092股。根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司2018年利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利6.00元（含税）。
独立董事意见：公司2018年度的利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十四、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
十五、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定。经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
十六、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
就公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜，公司董事会逐项审议通过了公开发行可转换公司债券方案的各项内容如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币119,000万元（含119,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（三）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
况与保荐人（主承销商）协商确定。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
同意：8票，反对：0票，弃权：0票。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情形时，将依次进行转股价格的调整，并在公司指定的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法和暂停转股期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人申请转股日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
公司可能发生股份回购（因按募集说明书约定实施的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情
