渤海轮渡集团股份有限公司
关于签订合资经营合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容：渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”）、恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”）、龙口港集团有限公司（以下简称“龙口港”）三方于近日签订了《合资经营合同》，共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），总注册资本1亿元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、审议程序情况
公司于2018年7月16日召开第四届董事会第十七次会议（详见公司发布的2018-057号公告）,董事会审议通过《关于设立滚装运输合资公司的议案》，本次合同签订无需通过股东大
（一）合同标的情况
1.公司名称：渤海恒通轮渡有限公司
2.注册地址：龙口市
3.注册资本：10000万元人民币
4.出资比例：渤海轮渡集团股份有限公司现金出资5100万元，占注册资本的51%；恒通物流股份有限公司现金出资4400万元，占注册资本的44%;龙口港集团有限公司现金出资500万元，占注册资本的5%。
5.经营范围：中国沿海货物运输（包含货滚运输、集装箱运输、甩挂车运输、商品车运输等业务）；物流及贸易服务等。
（以上经营范围以工商部门核定的为准，涉及行政许可的凭许可证经营。）
（二）合作方情况
1.恒通物流股份有限公司
公司名称：恒通物流股份有限公司
注册地：山东省龙口市外向型加工区土城子村
法定代表人：刘振东
主要股东：刘振东，控股比例28.47%
主要业务发展状况：恒通物流股份有限公司成立于2007年5月22日，是一家专注于物流运输、清洁能源及其相关配套服务的国内道路运输A股上市公司。公司形成以能源、物流为主的两大板块产业布局。
最近一年主要财务指标：2017年公司资产总额16.77亿元，实现营业收入40.92亿元，实现净利润6195万元。
恒通股份与渤海轮渡之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2.龙口港集团有限公司
公司名称：龙口港集团有限公司
注册地：山东省龙口市环海中路1899号
法定代表人：付述智
注册资本：116667万元人民币
主营业务：货物装卸服务；货物仓储服务（不含危险化学品）；码头及其他港口设施服务（仅限为船舶提供码头）；集装箱装卸、
主要业务发展状况：龙口港是烟台市和烟台港集团规划建设的三大核心港区和两个亿吨港区之一、拥有原油仓储资质，是国内主要的对非散杂货出口贸易口岸、国家规划建设的北煤外运装船港和煤炭物流园区、全国首批进境粮食指定口岸之一，被评为国家4A级物流企业。港口业务目前主要分为散杂货、集装箱、客滚、港口综合物流服务四大板块。港口现有资产总额113亿元，码头岸线15,000余米，生产泊位30个，其中15万吨级1个。港区库场面积330万平方米，液化品仓储能力203万立方米，粮食仓储能力26万立方米。
最近一年主要财务指标：2017年港口实现收入18.7亿元，实现利润2800万元，以上数据未经审计。
龙口港与渤海轮渡之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合同主要条款
1.股权结构安排：渤海轮渡集团股份有限公司现金出资5100万元，占注册资本的51%；恒通物流股份有限公司现金出资4400
2.组织机构安排：董事会由7名董事组成，渤海轮渡委派4人，恒通物流委派2人、龙口港委派1人，董事每届任期3年，可以连派连任。董事会设董事长1人，董事长（法定代表人）由渤海轮渡在其委派的董事中提名1人、经董事会会议等额选举产生，获出席会议董事人数二分之一以上赞成票即当选。董事长每届任期3年，可以连派连任。
3.违约责任：①任何一方不能履行或不能完全履行本合同规定的义务时,即视为违约行为,该违约方应当承担违约责任,如属多方违约的,根据实际情况,由违约方分别承担各自应负的违约责任。任何一方违约行为构成对本合同的实质性违反,其他守约方均有权,一并或单独,要求解除合作并要求违约方赔偿全部损失,包括但不限于前期投入全部损失及预期利益损失。②三方任何一方未按本合同规定依期按数额认缴出资额,每逾期一天,应按应缴而未缴出资额的千分之一的逾期违约金给其他守约方。如逾期15日仍未认缴出资,除应累计支付逾期违约金外,违约方将视为放弃未缴付注册资本相对应的股权，守约方亦有权提出解除本合
的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果在协商开始后60日内，争议不能以协商方式解决，各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，除各方有争议的，正在进行的诉讼的合同部分外，本合同其他部分不受影响，应继续履行。
四、合同履行对上市公司的影响
合资公司将秉承绿色、低碳、环保、共享的经营战略，重点依托渤海湾黄金水道，创造“多元化、信息化、科技化”的多式联运一体化运营模式。通过信息化管理手段和实体物流服务，整合多式联运资源，发挥烟台、大连的综合交通枢纽作用，建设南北货运大通道、甩挂车大通道、商品车大通道、集装箱大通道和包装化工产品大通道；通过整合龙口和旅顺两地运输资源、仓储资源和服务资源等建立紧密合作的运营实体，扩大服务辐射半径，连通东三省、华东地区及珠三角地区，形成服务链，从而提升物流和贸易服务的辐射能力，打造华东地区和东北地区最专业的陆海多式联运示范工程和最大的贸易集散中心，在创造企业效益的同时为打好京津冀及环渤海湾地区污染防治攻坚战做出积极贡
本次合同对公司业务的独立性无重大影响，不会因履行合同而与合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
1.由于合资公司的三方合作运营模式在业内具有一定的创新性，存在一定的市场风险和经营风险。合资公司将组建良好的经营管理团队，不断完善合资公司的管理体系和内控机制，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
2.本次投资项目尚在筹备阶段，后续相关工作尚需政府有关部门审批，存在一定不确定性。
六、备查文件
公司第四届董事会第十七次会议决议
《合资经营合同》
特此公告。
