证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：临2018-006
渤海轮渡集团股份有限公司
关于签订造船相关合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易简要内容：渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）作为承租人，控股子公司天津渤海轮渡融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）作为出租人，双方于2018年1月16日签订了《融资租赁合同》。融资租赁公司将按照集团公司的指定，向黄海造船有限公司（以下简称“黄海造船”）购买一艘2000客位/3000米车道客滚船，之后将该船租赁给集团公司使用，集团公司向融资租赁公司支付租金。同日融资租赁公司作为买方，黄海造船作为卖方，集团公司作为承租人，三方签订了《2000 客位 3000 米车道客滚船买卖合同》。三方约定由黄海造船为融资租赁公司建造上述2000客位/3000米车道客滚船，并在完工和成功试航后交付给集团公司。该船购买价格为408,880,000.00元（含税）。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、审议程序情况
公司于2017年4月21日召开第三届董事会第二十四次会
议（详见公司发布的 2017-020 号公告）,董事会批准更新渤海
银珠轮建造新型客滚船的事项，本次合同签订无需通过股东大会审议。
二、合同标的和交易对方情况
（一）合同标的情况
该船设计为钢质船体，双螺旋桨，双中速柴油机驱动，国内远海航行的客滚船（2000 客位/3000 米车道客滚船）；该船购买价格为 408,880,000.00元（含税）（大写：人民币肆亿零捌佰捌拾捌万元整），根据本合同有关条款，如有增减项目或价款调整，按合同约定处理。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）交易对方情况。
1、买方：天津渤海轮渡融资租赁有限公司；统一社会信用代码：91120118MA05UG3T5T；类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1802-1；法定代表人：于新建；注册资本：人民币 2 亿元 ；股东情况：渤海轮渡股份有限公司持股比例75%，渤海轮渡（香港）租赁有限公司持股比例25%；经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、卖方：黄海造船有限公司；统一社会信用代码：
913710821668520946；类型：有限责任公司；地址：荣成市石岛黄海中路 18 号；法定代表人：赵建平；注册资本：108,000万元；股东情况：黄海造船有限公司工会委员会持股比例80.43%，荣成市国有资本运营有限公司持股比例 19.57%；经营范围：设计和修造各种船舶，设计和制造各种船用机械、渔业机械、钢结构件，木制品和家具的制造与销售及船舶内装的设计、制造及安装销售，经营进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外），批发零售钢材、木材、五金交电、船舶配件，房屋出租。以下限分公司经营：餐饮、住宿、经销日用百货、饮料、烟、外科医疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）;黄海造船2017年度资产总额为33.64亿元、资产净额为15.62亿元、营业收入为25.09亿元、净利润为0.89亿元。
3、2015 年公司与黄海造船发生的金额为 180,564,599.58
元，占上市公司2015年该业务总量比重为100%。2016年公司
与黄海造船发生的金额为168,752,109.60元，占上市公司2016
年该业务总量比重为100%,2017年公司与黄海造船发生的金额
为 65,015,053.27 元，占上市公司 2017 年该业务总量比重为
100%。
三、合同主要条款
(一)、签约时间：2018年1月16日。
(二)、合同主要内容
1、《融资租赁合同》
（1）融资租赁关系的设立
本合同项下的融资租赁关系是指：出租人（融资租赁公司）根据承租人（集团公司）对出卖人和租赁物的完全自主选定，向出卖人（黄海造船）购买租赁物后，将租赁物租赁给承租人使用，承租人向出租人支付租金。出租人与承租人确认融资租赁关系自本合同签署之时确立。
（2）租金、租赁期限和税费
本合同项下承租人应向出租人支付的租金为租赁本金（即出租人向出卖人支付的购买价款）与租赁利息之和：租赁本金初定为人民币（大写）肆亿零捌佰捌拾捌万元整（￥408,880,000.00），与《买卖合同》中船舶购买价格金额相等。租赁期限共计36个月。
（3）租赁物的所有权及占有权
自出卖人向承租人交付《买卖合同》项下租赁物之日起，出租人取得租赁物（包括承租人供应品、承租人支付费用在租赁物上配备或更换的设备、零件、物品等）的所有权，租赁物的风险归承租人承担。在承租人履行完毕本合同项下所有义务前，租赁物的所有权始终属于出租人，承租人在租赁期限内只享有占有、使用和收益权。承租人不得将租赁物予以转让、抵（质）押、投资、被人民法院查封或允许设立任何权益负担等其他侵犯出租人所有权的行为。否则，承租人应承担一切法律责任。在租赁期限内，出租人保证不影响承租人对租赁物的占有、使用，除非承租人违约，出租人不得干扰承租人根据本合同使用租赁物。
（4）违约处理
承租人不履行本合同义务时，包括但不限于未能支付任何到期款项、未经出租人书面同意及未按照本合同约定条件占用使用租赁物或就租赁物做其他处置、向出租人作出的任何陈述或保证存在虚假遗漏及错误情形及未履行本合同约定的其他任何义务等，视为承租人违约，出租人有权要求承租人赔偿损失。
2、《2000客位3000米车道客滚船买卖合同》
（1）租赁物
乙方（融资租赁公司）按照丙方（集团公司）的指定向甲方（黄海造船）购买的租赁物，系在甲方船厂（以下称“船厂”）设计、建造、下水、装配、完成的一艘2000客位/3000米车道客滚船。
（2）租赁物价款及其支付
本船购买价格为 408,880,000.00 元（含税）（大写：人民
币肆亿零捌佰捌拾捌万元整）。根据本合同有关条款，如有增减项目或价款调整，按合同约定处理。在满足条件的前提下，本船按合同签字生效、开工、上船台、下水、交船五个节点，每一节点按合同船价的20%由乙方向甲方进行支付。
（3）交船
根据规定完成试航并为丙方接受后，按技术规格书要求，本船将不迟于2019年9月30日在甲方船厂舾装码头交船给丙方，如果本船建造或本合同的履行由于本合同许可的原因延迟交船，上述日期可以顺延。
四、合同履行对上市公司的影响
预计本次交易将进一步优化公司船队结构、扩增运力规模，提升公司综合竞争力。本次新造船项目具备一定的抗风险能力，经济和技术上可行。本次签订合同的相关条款公平合理，符合公司及全体股东的利益。
本次合同对公司业务的独立性无重大影响，不会因履行合同而与合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
合同履行存在不可抗力因素造成的风险。
六、备查文件
公司第三届董事会第二十四次会议决议
《融资租赁合同》
《2000客位3000米车道客滚船买卖合同》
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月十八日
