渤海轮渡集团股份有限公司
员工持股计划方案
（草案）
摘要
渤海轮渡集团股份有限公司
二〇一七年十二月
风险提示
1.渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2.有关本次员工持股计划的具体的资金来源、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3.若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4.本次员工持股计划可能通过设立定向资产管理计划方式进行管理，但定向资产管理计划合同尚未签订，是否采取该种管理方式存在不确定性。
5.目前资管计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致监管计划无法设立或无法运作的风险。
6.敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《渤海轮渡集团股份有限公司章程》的规定成立。
2. 本员工持股计划须经股东大会审议通过。本员工持股计划预计募集资金
总额不超过1.2亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划
份数合计不超过为12,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际
出资缴款金额确定。
3. 本员工持股计划的参与人为符合本计划草案规定条件的公司员工，遵循
公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。本员工持股计划参与人合计不超过 262人，具体持有人及其具体持有份额以参与人实际出资缴款的金额为准。
4.本员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬、员工自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划设立后，由公司自行管理；本员工持股计划设立管理委员会作为日常管理机构，管理委员会也可授权专门管理机构发起设立一个或多个定向资产管理计划（以下简称“资管计划”），并由本员工持股计划全额认购该资管计划的份额，由专门管理机构对本员工持股计划进行受托管理。
5.本员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）。本员工持股计划将自股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成股票购买。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的2%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
7.本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会或其授权机构审议通过
本员工持股计划之日起计算。一旦员工持股计划所持有渤海轮渡股票全部出售，资产为货币资金时，本持股计划可提前终止。在员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。本员工持股计划所持股份的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔渤海轮渡股票登记至本持股计划
之日起计算。
8. 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
风险提示......2
特别提示......3
目录......5
释义......6
第一章员工持股计划参与人......7
一、参与人确定的法律依据......7
二、参加员工持股计划的范围及条件......7
三、员工持股计划参与人的核实......7
四、员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况......8
第二章员工持股计划的资金来源和股票来源......8
一、员工持股计划的资金来源......8
三、员工持股计划涉及的标的股票规模......9
第三章员工持股计划的存续期限和锁定期限......9
一、员工持股计划的存续期限......9
二、员工持股计划的锁定期限......9
第四章员工持股计划的管理模式......10
一、持有人会议......10
二、管理委员会......12
第五章员工持股计划的资产构成及权益处置办法......14
一、员工持股计划的资产构成......14
二、持有人权益的处置......14
三、员工持股计划期满后的权益的处置方法......16
四、员工持股计划应承担的税收和费用......16
第六章员工持股计划的变更、终止......17
一、员工持股计划的变更......17
二、员工持股计划的终止......17
第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式......17
第八章员工持股计划履行的程序......17
第九章其他重要事项......18
释义
以下词语如无特殊说明，在文中具有如下含义：
渤海轮渡、本公司、公司指 渤海轮渡集团股份有限公司
员工持股计划、本持股计指 渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划
划
本计划草案 指 《渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划
（草案）》
参与人 指 认购员工持股计划份额，且签署《渤海轮渡集
团股份有限公司员工持股计划认购承诺书》的
公司员工
持有人 指 实际缴款参与本员工持股计划的参与人
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
渤海轮渡股票 指 渤海轮渡上市流通的人民币普遍股票即渤海轮
渡A股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《信息披露工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》
《试点意见》 指 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股
试点的意见》
《公司章程》 指 《渤海轮渡集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章员工持股计划参与人
一、参与人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的参与人名单。
二、参加员工持股计划的范围及条件
本员工持股计划的参与人均与公司或下属子公司有劳动或劳务关系。参与人应符合如下标准：公司董事（不含独立董事、不含监事）、高级管理人员；关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业务骨干。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。
且有下列情形之一的，不能成为本持股计划的参与人：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）监事会认定的不能成为本持股计划参与人的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划参与人的情形。
本员工持股计划的参与人由公司董事会确定，公司董事会可根据员工变动情况，对参与人及其认购分配比例进行调整。
三、员工持股计划参与人的核实
公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案规定条件出具法律意见。
四、员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况
符合条件的参与人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，最终参加人数根据实际缴款情况确定，公司董事会可根据实际缴款情况对持有人名单及其认购份额进行调整。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，单个员工必须认
购整数倍份额，且起始认购份数为1万份（即认购金额为1万元），超过1万份
的，以1万份的整数倍累计计算。
本员工持股计划参与人合计不超过 262 人，预计持有人名单及其份额分配
情况如下所示（最终名单及其份额以实际缴款情况确定）：
姓名 职务 认购份额（万份） 占本计划总份额
的比例
于新建 董事、总经理 858 7.15%
展力 董事、常务副总 374 3.12%
贾明洋 副总 299 2.49%
