渤海轮渡集团股份有限公司
股权激励计划方案
（草案）
渤海轮渡集团股份有限公司
二〇一七年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”、“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2、 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
3、 本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
4、 本激励计划拟分两期实施，每期股权授予方案的间隔期应在一个完
整的会计年度以上。本激励计划授予的限制性股票总数量19,256,000股，不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的4%。其中，第一期激励计划授予的限制性股票数量为12,035,000股，不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的2.5%。
5、 限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的渤海轮渡集团股份
有限公司A股普通股，第一期限制性股票的授予价格为6.22元/股。
6、 第一期限制性股票激励计划的激励对象不超过262人，占2016年度
末公司总人数的15%（2016年年末渤海轮渡及子公司总人数合计1742人）。包
括：公司董事、高级管理人员公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干。
7、 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、 按照证监会和国资委的规定，公司股权激励计划的有效期为10年。
本激励计划拟分两期实施，每期限制性股票的授予方案的间隔期应在一个完整的会计年度以上。其中，第一期激励计划自该期限制性股票的激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至该期所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。
9、 自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、 本激励计划第一期限制性股票授予的业绩条件为：2016年净利润不
低于22,000万元人民币；净资产收益率不低于7%，且不低于同行业平均水平或
对标企业50分位值水平。
11、 解除限售安排：本激励计划第一期限制性股票自激励对象获授限制
性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除
限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售 解除限售时间 可解除限售数量占
安排 获授权益数量比例
第一个解除 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授 40%
限售期 予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授 30%
限售期 予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授 30%
限售期 予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
第二期限制性股票的解除禁售安排由董事会按照届时有效的法律、法规、规范性文件及公司的具体情况拟定，提交股东大会审议并履行相应报批程序后确定。
12、 本激励计划第一期获授的限制性股票解除限售条件的业绩条件如下
表所示:
解除限售期 业绩考核目标
以2016年净利润为基数，2017年、2018年年平均净利润增长率不低于
35%；2017年、2018年净资产收益率每年均不低于7%；以2016年利润
总额为基数，2017年、2018年年平均利润总额增长率不低于35%；且上
第一个解除限售期 述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2017年、2018
年主营业务利润占利润总额的比例不低于70%；2017年度、2018年度现
金分红比例每年不低于当年可分配利润的35%；本考核期不发生重大安
全责任事故。
以2016年净利润为基数，2017年、2018年、2019年年平均净利润增长
率不低于35%；2017年、2018年、2019年净资产收益率每年均不低于7%；
以2016年利润总额为基数，2017年、2018年、2019年年平均利润总额
第二个解除限售期 增长率不低于35%；且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75
分位值；2017年、2018年、2019年主营业务利润占利润总额的比例不
低于70%；2017年度、2018年度、2019年度现金分红比例每年不低于当
年可分配利润的35%。本考核期不发生重大安全责任事故。
以2016年净利润为基数，2017年、2018年、2019年、2020年年平均净
利润增长率不低于35%；2017年、2018年、2019年、2020年净资产收益
率每年均不低于7%；以2016年利润总额为基数，2017年、2018年、2019
第三个解除限售期 年、2020年年平均利润总额增长率不低于35%；且上述指标均不低于同
行业平均水平或对标企业75分位值；2017年、2018年、2019年、2020
年主营业务利润占利润总额的比例不低于70%；2017年度、2018年度、
2019年度、2020年度现金分红比例每年不低于当年可分配利润的35%。
本考核期不发生重大安全责任事故。
净资产收益率=净利润/（(年初所有者权益合计+年末所有者权益合计)/2），下同。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益前的净利润和加权平均净资产作为计算依据；且归属于上市公司股东的净利润与净资产。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
13、 公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子
女均未参与本激励计划。
14、 公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
15、 激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
16、 本激励计划应遵守《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》的相关规定，尚需获得辽宁省国有资产监督管理委员会批准并经股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
17、 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关
规定召开董事会对第一期限制性股票的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
18、 第二期限制性股票的具体激励范围及激励水平、授予条件、解禁条
件等需由董事会按照届时有效的法律、法规、规范性文件及公司的具体情况拟定，提交股东大会审议并履行相应报批程序后确定。
19、 本次股权激励实施后，将不会导致渤海轮渡集团股份有限公司股权
分布不符合上市条件要求。
目录
一、 释义......7
二、 激励计划的目的......8
三、 激励计划的管理机构......8
四、 激励对象的确定依据和范围......9
五、 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......10
六、 激励计划的时间安排......11
七、
