渤海轮渡集团股份有限公司
员工持股计划方案
（草案）
渤海轮渡集团股份有限公司
二〇一七年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1.渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2.有关本次员工持股计划的具体的资金来源、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3.若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
4.本次员工持股计划可能通过设立定向资产管理计划方式进行管理，但定向资产管理计划合同尚未签订，是否采取该种管理方式存在不确定性。
5.目前资管计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致监管计划无法设立或无法运作的风险。
6.敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《渤海轮渡集团股份有限公司章程》的规定成立。
2. 本员工持股计划须经股东大会审议通过。本员工持股计划预计募集资金
总额不超过1.2亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划
份数合计不超过为12,000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际
出资缴款金额确定。
3. 本员工持股计划的参与人为符合本计划草案规定条件的公司员工，遵循
公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。本员工持股计划参与人合计不超过 262人，具体持有人及其具体持有份额以参与人实际出资缴款的金额为准。
4.本员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬、员工自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划设立后，由公司自行管理；本员工持股计划设立管理委员会作为日常管理机构，管理委员会也可授权专门管理机构发起设立一个或多个定向资产管理计划（以下简称“资管计划”），并由本员工持股计划全额认购该资管计划的份额，由专门管理机构对本员工持股计划进行受托管理。
5.本员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）。本员工持股计划将自股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内完成股票购买。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的2%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
7.本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会或其授权机构审议通过
本员工持股计划之日起计算。一旦员工持股计划所持有渤海轮渡股票全部出售，资产为货币资金时，本持股计划可提前终止。在员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。本员工持股计划所持股份的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔渤海轮渡股票登记至本持股计划
之日起计算。
8. 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9.本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
风险提示......3
特别提示......4
释义......8
第一章总则......9
一、本员工持股计划设立的目的......9
二、员工持股计划遵循的基本原则......9
第二章员工持股计划参与人......10
一、参与人确定的法律依据......10
二、参加员工持股计划的范围及条件......10
三、员工持股计划参与人的核实......10
四、员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况......11
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......11
一、员工持股计划的资金来源......11
三、员工持股计划涉及的标的股票规模......12
第四章员工持股计划的存续期限和锁定期限......12
一、员工持股计划的存续期限......12
二、员工持股计划的锁定期限......12
第五章员工持股计划的管理模式......13
一、持有人会议......13
二、管理委员会......15
第六章公司与持有人的权利和义务......17
一、公司的权利和义务......17
二、持有人的权利和义务......18
三、管理委员会的权利和义务......18
第七章员工持股计划的资产构成及权益处置办法......19
一、员工持股计划的资产构成......19
二、持有人权益的处置......19
三、员工持股计划期满后的权益的处置方法......21
四、员工持股计划应承担的税收和费用......21
第八章员工持股计划的变更、终止......21
一、员工持股计划的变更......21
二、员工持股计划的终止......21
第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式......22
第十章员工持股计划履行的程序......22
第十一章其他重要事项......23
释义
以下词语如无特殊说明，在文中具有如下含义：
渤海轮渡、本公司、公司 指 渤海轮渡集团股份有限公司
员工持股计划、本持股计划指 渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划
本计划草案 指 《渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划（草
案）》
参与人 指 认购员工持股计划份额，且签署《渤海轮渡集团
股份有限公司员工持股计划认购承诺书》的公司
员工
持有人 指 实际缴款参与本员工持股计划的参与人
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
渤海轮渡股票 指 渤海轮渡上市流通的人民币普遍股票即渤海轮渡
A股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《信息披露工作指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》
《试点意见》 指 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试
点的意见》
《公司章程》 指 《渤海轮渡集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章总则
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》、《信息披露工作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定了本计划草案，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合本员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本计划。
一、本员工持股计划设立的目的
本员工持股计划设立的目的在于：
（一）渤海轮渡作为国有控股上市公司，积极贯彻《指导意见》和《试点意见》精神，不断深化混合所有制改革创新，进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，鼓励员工通过创造价值，实现个人财富、股东利益和公司利益的共同增长；
（二）通过建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。短期内有利于增强员工对公司各方面的认同度，长期来看有利于促进公司持续、健康和稳定发展；
（三）进一步完善公司的法人治理结构和股权结构，充分发挥员工在公司日常经营与决策中的重要作用，真正实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（四）提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，促进公司业绩提升。
二、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章员工持股计划参与人
一、参与人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的参与人名单。
二、参加员工持股计划的范围及条件
本员工持股计划的参与人均与公司或下属子公司有劳动或劳务关系。参与人应符合如下标准：公司董事（
