603166 沪市 福达股份

证券简称：福达股份                                  证券代码：603166

        桂林福达股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划

              （草案）

                          桂林福达股份有限公司

                            二Ｏ二四年九月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《桂林福达股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励方式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予 800 万股限制性股票，占本激励计划披露日公司股本总额64,620.87万股的1.24%。其中首次授予730万股，占授予总量的91.25%，占本激励计划披露日公司股本总额的 1.13%；预留授予 70 万股，占授予总量的 8.75%，预留部分占本激励计划披露日公司股本总额的 0.11%。

  公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

  四、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 2.35 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象 54 人，约占公司当前员工总人数的 2.31%，
包括董事及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员、新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或子/分公司存在聘用或劳动关系。

  以上激励对象中，董事及高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。

  六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超 48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  九、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺：公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日期限内。

  十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                        目录


声明 ...... 1

特别提示...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 6

第一章实施激励计划的目的与原则 ...... 7

第二章激励计划的管理机构 ...... 8

第三章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第四章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 10
第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 12

第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 15

第七章限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 16

第八章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 20

第九章限制性股票会计处理 ...... 22

第十章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 24

第十一章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 27

第十二章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 29

第十三章限制性股票回购注销原则 ...... 32

第十四章附则...... 35


                        释义

除非文义另有所指，下列词语在本文中具有下述含义：

 福达股份、本公    指  桂林福达股份有限公司

 司、公司

 激励计划、本计    指  桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）

 划、本激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
 限制性股票        指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                        定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事
 激励对象          指  及高级管理人员、中层管理人员及其他核心人员、新能源电驱齿轮业
                        务板块核心管理人员

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
                        份的价格。

 有效期            指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
                        部解除限售或回购注销之日止

 限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

 解除限售日        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                        条件

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》      指  《桂林福达股份有限公司章程》

 《上市规则》          《上海证券交易所股票上市规则》

 《考核管理办法》      《桂林福达股份有限 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
                        法》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所、交易  指  上海证券交易所

 所

 登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元/万元            指  人民币元，人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明则指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


          第一章 实施激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同时为实现公司长远可持续发展，业务结构进一步优化的战略目标，改善目前主营业务的产业格局，吸引和留住优秀人才，特别是新能源电驱齿轮业务板块核心团队，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


              第二章 激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章以及规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定