证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2022-073
桂林福达股份有限公司
关于广西证监局出具警示函警示事项的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月23日收到贵单位下发的《关于对桂林福达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2022]22号）（以下简称“《警示函》”）。
公司在收到《警示函》后高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员和相关部门进行了传达，对《警示函》中涉及的问题进行了全面核查和针对性的分析研讨，同时按照相关法律法规、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及上海证券交易所的相关规则，结合公司实际情况，制定整改措施，明确责任，并对《警示函》中涉及的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、相关问题的整改情况
（一）募集资金专户设立未履行审议程序
你公司于2015年和2020年2次非公开发行股票募集资金。你公司设立的与非公开发行股票募集资金有关的专项账户未履行董事会批准程序，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第四条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)第五条规定。
整改措施：经公司核查，上述问题系公司对募集资金专户开立的审议程序理解存在偏差。对此公司一方面由董事会秘书组织全体董事、相关财务及证券工作人员针对募集资金专户设立未授权等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所相关规则等法律法规及公司《募集资金管理制度》，确保今后公司能严格按照相关规则设立募集资金专户，履行相应的审议程序。
另一方面，公司核查了目前仍在正常使用的2015年和2020年非公开发行股票设立的
募集资金专项账户的具体情况，并根据相关法律法规及规章制度的要求，于2022年10月21日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于补充确认设立募集资金专户的议案》，对相关募集资金专户设立补充履行了董事会审议程序，并进行了披露。详见公司于2022年10月22日在上海证券交易所网站披露的《福达股份第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2022-064）。
后续公司将持续监督，确保今后能严格按照相关规则设立募集资金专户，履行相应的审议程序。
整改责任人：董事会、证券部、财务部
整改期限：已整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
（二）募集资金置换不规范
你公司子公司桂林福达曲轴有限公司于2017年使用募集资金置换先期投入募投项目的自有资金，涉及金额816.28万元。该置换事项未经董事会审议通过，未经会计师事务所出具鉴证报告，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，亦未按要求予以披露。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第十条规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款规定。
整改措施：针对募集资金置换不规范问题，公司董事会秘书组织相关工作人员进行核查，发现该问题系财务人员付款时操作失误，误将自有资金作为募集资金支付项目款，发现该问题后又将资金从募集资金专户归还回去。
对此公司一方面由董事会秘书以及财务总监组织相关财务工作人员针对募集资金置换不规范等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，学习募集资金存放与使用的法律法规及相关规则，强化募集资金存放与使用的意识，同时公司已建立内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，杜绝再次出现类似行为。
另一方面，公司针对上述子公司于2017年使用募集资金816.28万元置换先期投入自有资金的具体情形进行了核查，并根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)等法律法规，补充履行了相关审议程序，于2022年11月4日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，对相
保荐机构已发表明确同意意见，并按要求予以了披露。
详见公司于2022年11月5日在上海证券交易所网站披露的《福达股份关于补充确认使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2022-072）、《福达股份独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》、《桂林福达股份有限公司以自筹资金预先投入年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的鉴证报告》、《关于桂林福达股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》。
后续公司将加强管理，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，杜绝再次出现类似行为。
整改责任人：董事会、财务总监、财务部、证券部。
整改期限：已整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
（三）未严格按照约定用途使用募集资金
2016年6月、2017年3月，你公司2015年非公开发行部分募投项目资金存在不同项目间交叉混用情况，涉及金额合计1,590.28万元，均已在当年完成整改。上述专户资金混用情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第五条规定。
整改措施：针对未按约定使用募集资金问题，经董事会秘书及财务总监的组织核查，发现上述问题是由于2015年非公开发行的再融资项目，募投项目和募集资金账户比较多，同时管理募集资金项目的财务人员有更换，在付款时出现财务人员错误使用了募投账户，造成了账户间交叉付款，相关问题均已在当年完成整改。
对此，公司董事会秘书以及财务总监已组织相关财务工作人员针对募集资金交叉混用等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，学习募集资金存放与使用的法律法规及相关规则，强化募集资金存放与使用的意识，同时公司已建立内部审核机制，定期对募集资金使用与管理进行审查，严格规范募集资金的使用，杜绝再次出现类似行为。
整改责任人：财务总监、财务部、证券部。
整改期限：已整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
（四）募集资金现金管理及披露不规范
一是未对在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理的事项履行董事会审议程序，未获取独立董事、监事会、保荐机构
买结构性存款的现金管理事项。上述情形不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)第七条第三款规定，同时涉及事项未按要求披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款规定。
整改措施：经核查，2016年12月至2017年3月期间购买理财是由于财务工作失误，在前次董事会决议失效期间使用募集资金购买理财；2019年4月至2020年3月期间，公司使用的募集资金购买结构性存款等，相关工作人员对理财产品的范围存在误解，未将结构性存款视为理财产品，并提交董事会进行审议及披露。
2017年3月至2019年3月公司循环使用闲置募集资金购买结构性存款属于银行存款，相关工作人员对理财产品的范围存在误解，未将结构性存款视为理财产品，因而未进行披露。
针对募集资金现金管理存在的问题，一方面公司董事会秘书以及财务总监已组织相关财务人员、证券工作人员针对募集资金现金管理审议及披露不规范等问题进行《募集资金存放与使用专项培训》，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规则，明确募集资金现金管理的范围，强化使用募集资金进行现金管理的审议程序及相关信息披露事项，并要求其严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查制度，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益。
另一方面，公司针对上述募集资金现金管理及披露不规范问题进行了仔细核查，并补充履行相关审议程序及披露义务。具体如下：
1、公司核查了在2016年12月至2017年3月及2019年4月至2020年3月期间循环使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况，并根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)等法律法规，补充履行了相关审议程序，于2022年10月28日召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对相关未审议的募集资金现金管理事项进行了补充审议，独立董事、保荐机构已发表明确同意意见，并按要求予以了披露。
2、公司核查了未披露的在 2017 年 3 月至 2019 年 3 月循环使用闲置募集资金购买
结构性存款的具体情况，并根据相关法律法规对上述未披露的使用闲置募集资金购买结构性存款的具体事项进行了补充披露。
具体详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《福达股份第五
届董事会第三十一会议决议公告》（公告编号：2022-067）、《福达股份第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2022-068）、《福达股份关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项暨补充披露现金管理进展的公告》（公告编号：2022-069）、《福达股份独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。
后续公司将继续加强使用募集资金进行现金管理的审议程序及相关信息披露事项，并督促相关责任人严格遵守相关法律法规以及公司内部规章制度和定期审查制度，严格履行审议程序及信息披露义务，积极维护上市公司及股东利益。
整改责任人：董事会、财务部、证券部。
整改期限：已整改，后续将长期规范运作，杜绝类似问题再次发生。
（五）公司治理问题
现场检查发现公司存在内幕信息知情人登记管理不规范，个别重大事项进程备忘录缺失部分参与人员签字；部分股东大会会议记录签字不全等公司治理方面的问题。
整改措施：
1、针对上述内幕信息知情人登记管理不规范事项，一方面，公司高度重视内幕信息登记工作，公司董事会秘书已组织内幕信息登记和报送的相关人员针内幕信息知情人登记不规范等问题进行《内幕信息登记及股东大会规则专项培训》，认真学习《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》等相关规则及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，准确全面掌握有关内幕信息知情人登记和重大事项进程备忘录的相关规定，并已于2022年8月19日修订完善《公司内幕信息知情人登记管理制度》。
另一方面，公司已仔细核查了相关内幕信息知情人登记管理不规范的问题，对2020年非公开发行重大事项进程备忘录签字缺失的部分参与人员名单进行了整理汇总，并按照相关规则，于2022年10月20日要求相关缺失签字的人员补充签字。
今后公司将严格按照中国证监会和上海
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