证券简称：福达股份 证券代码：603166
桂林福达股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
桂林福达股份有限公司
二Ｏ一七年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《桂林福达股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行福达股份A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量700万股，占本激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额59,201.87万股的1.18%；其中首次授予600万股，占
本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的1.01%，预留100万股，占本激励
计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的
14.29%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
四、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为4.59元/股，授予价格依据
本激励计划草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）和本激励计划草案摘要公告前1个交易日
本公司股票均价较高者的50%确定。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为16人，激励对象包括公司公
告本激励计划草案时在公司及公司控股子公司任职的高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。上述激励对象目前未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
授予的限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象在可行权
日内按 40%、30%、30%的行权比例分三期解除限售。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
首次授予部分解除 解除限售时间 解除限
限售安排 售比例
首次授予限制性股 自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
票的第一个解除限 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
售期
首次授予限制性股 自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
票的第二个解除限 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
售期
首次授予限制性股 自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
票的第三个解除限 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
售期
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予限制性股 解除限售时间 解除限
票的解除限售安排 售比例
预留限制性股票的 自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 50%
第一个解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票的 自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 50%
第二个解除限售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
八、本激励计划首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2018年度扣除
非经常性损益后净利润增长率不低于30%。
第二个解除限售期 以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2019年度扣除
非经常性损益后净利润增长率不低于75%。
第三个解除限售期 以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2020年度扣除
非经常性损益后净利润增长率不低于135%。
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2019年度扣除
非经常性损益后净利润增长率不低于75%。
第二个解除限售期 以2017年度扣除非经常性损益后净利润为基数，公司2020年度扣除
非经常性损益后净利润增长率不低于135%。
注：扣除非经常性损益后净利润增长率=（本年度扣除非经常性损益后净利润-基准年度扣除非经常性损益后净利润）/基准年度扣除非经常性损益后净利润。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划宣告终止实施，董事会将及时披露未完成的原因，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
释义...... 7
第一章实施激励计划的目的与原则......8
第二章激励计划的管理机构...... 9
第三章激励对象的确定依据和范围......10
第四章限制性股票的来源、数量和分配......12
第五章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......13
第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
第七章限制性股票的授予与解除限售条件...... 17
第八章激励计划的调整方法和程序......21
第九章限制性股票会计处理...... 23
第十章激励计划的相关程序...... 25
第十一章公司与激励对象各自的权利义务...... 28
第十二章公司、激励对象发生异动的处理...... 30
第十三章限制性股票回购注销原则......33
第十四章附则......36
释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有下述含义：
福达股份、本公 指 桂林福达股份有限公司
司、公司
激励计划、本计 指 桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划
划、本激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价格购买一定
数量的转让等部分权利受到限制的本公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的在公司及公司控股子公司任
职的高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营
