证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2017-050
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于收购平湖德力晟环保科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“荣晟环保”）拟
以支付现金方式收购平湖德力晟环保科技有限公司（以下简称“德力晟”） 的100%股权，交易价格为8,033万元。
德力晟的股东为公司实际控制人董事长冯荣华先生、公司董事陈雄伟先生、
公司监事会主席陆祥根先生，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的20.00%，属于重大关
联交易，公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（以下简 称“立信”)进行了审计，出具了信会师报字[2017]第ZF50050号审计报告。公司同时聘请了具有证券、期货执业资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）进行评估，出具了沪申威评报字【2017】第 2048号评估报告。
本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
2016年4月14日、2016年4月18日，德力晟通过银行分别向公司发放
委托贷款700万元、550万元，按银行同期贷款利率分别收取贷款利息
496,225.06元、93,851.13元，截止2017年6月30日，上述款项已全部
归还。此外，公司未发生其他关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易内容
公司此次收购标的为德力晟的100%股权，德力晟的股权结构如下：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
冯荣华 1505.86 83.6589
陈雄伟 148.69 8.2606
陆祥根 145.45 8.0806
合计 1800 100
（二）本次交易构成关联交易的说明
冯荣华先生为本公司的实际控制人、董事长兼总经理，陈雄伟先生为本公司5%以上的股东、董事兼财务总监，陆祥根先生为本公司5%以上的股东、监事，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易金额为8,033万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值
20.00%，根据《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，本次交易属于重大关联交易。公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所进行了审计，出具了信会师报字[2017]第ZF50050号审计报告；公司聘请了具有证券、期货执业资格的上海申威进行评估，并出具了沪申威评报字【2017】第2048号评估报告，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）截止本次交易止，2016年4月14日、2016年4月18日，德力晟通
过银行分别向公司发放委托贷款700万元、550万元，按银行同期贷款利率分别
收取贷款利息496,225.06元、93,851.13元，合计收取590,076.19元利息。截
止2017年6月30日，上述款项已全部归还。此外，公司未发生其他关联交易。
（四）本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
本次发生关联交易的对方为关联自然人，简要情况如下：
冯荣华先生，男，中国国籍，无境外居留权，1965年3月出生，汉族，硕
士学历，EMBA。历任平湖造纸厂副厂长、厂长；兴星纸业总经理；荣晟纸业总经理；荣晟环保董事长兼总经理；兼任浙江平湖农村合作银行董事、德力晟执行董事。现任公司董事长兼总经理职务。
陈雄伟先生，男，中国国籍，无境外居留权，1965年1月出生，汉族，大
专学历。历任平湖造纸厂会计；兴星纸业财务经理；荣晟纸业财务经理；荣晟环保董事、财务总监兼董事会秘书；兼任德力晟监事。现任公司董事兼财务总监。
陆祥根先生，男，中国国籍，无境外居留权，1959年7月出生，汉族，大
专学历。历任平湖造纸厂副厂长；兴星纸业副总经理；荣晟纸业副总经理；荣晟环保董事、副总经理。现任公司监事会主席。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称与类别：购买德力晟公司100%股权
标的公司名称：平湖德力晟环保科技有限公司
统一社会信用代码：9133048205551659XA
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：冯荣华
注册资本：1800万人民币
注册住所：平湖市当湖街道东湖星城1幢201室
成立日期：2012年10月15日
经营期限：2012年10月15日至2032年10月14日
经营范围：环保设备的研发、安装、维护；管道工程的建设、安装。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在方案权属转移的其他情况。
3、本次交易的标的公司的资产构成为：经立信审计，可供出售金融资产为2,231.8354万元，其中2012年11月投资浙江平湖农业商业银行股份有限公司（以下简称“平湖农商行”）账面余额为881.8354万元，持有平湖农商行3.04%
的股份。购买理财产品1,350万元。货币资金为164.562905万元。
4、因交易标的公司资产全部为可供出售的金融资产和货币资金，无固定资产，因此未计提折旧、摊销或减值准备。
（二）交易标的其他情况的
1、标的公司股权结构
本次交易前，德力晟的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（元） 持股比例（%）
冯荣华 15,058,600.00 83.6589
陈雄伟 1,486,900.00 8.2606
陆祥根 1,454,500.00 8.0806
合计 18,000,000.00 100
2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
单位：元
2016年12月31日 2017年6月30日
资产总额 22,629,548.16 23,963,983.05
资产净额 22,551,656.06 23,845,856.97
营业收入 496,225.06 435,705.10
净利润 1,271,174.78 1,294,200.91
扣除非经常性损益后的净利润 1,271,174.78 1,294,200.91
3、本次交易完成后，德力晟将成为公司的全资子公司，列入公司的合并范围。截止目前，公司不存在为德力晟担保、委托德力晟理财的情形，也不存在德力晟占用上市公司资金的情况。
（三）交易标的评估情况
1、本次关联交易价格按照评估机构的评估结果确定。
1）评估机构：上海申威资产评估有限公司，具有从事证券期货相关业务评估资格证书（证书编号0210073007），出具了沪申威评报字〔2017〕第2048号的评估报告。
2）评估基准日：2017年6月30日
3）评估选用的评估方法：资产基础法
企业价值评估方法一般采用收益法和资产基础法二种评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
本次被评估单位德力晟公司经营范围为环保设备的研发、安装、维护；管道工程的建设、安装。截止至评估基准日公司未进行业务开展，无固定资产及相关业务人员，仅使用资金进行理财产品及股权的投资，营业收入实为利息收入，公司预期收益无法量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，考虑到以上因素，评估人员认为该企业不应采用收益现值法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
4）重要假设前提：
A、基本假设
(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
(2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
(3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
