证券代码:603162 证券简称:海通发展 公告编号:2023-056
福建海通发展股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建海通发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月 7 日召开第
三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议,分别审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》等相关议案。现将相关情况公告如下:
一、变更注册资本事项概述
1、公司 2023 年限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的有关规定已于 2023 年 9 月 19 日完成首次授予登
记工作,公司总股本由 610,885,022 股变更为 614,078,022 股,注册资本由
610,885,022 元变更为 614,078,022 元,具体内容详见公司于 2023 年 9 月 21 日披
露的《福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
2、公司 2023 年限制性股票激励计划按照上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的有关规定已于 2023 年 10 月 30 日完成预留部分限
制性股票授予登记工作,公司总股本由 614,078,022 股变更为 614,788,022 股,注
册资本由 614,078,022 元变更为 614,788,022 元,具体内容详见公司于 2023 年 11
月 1 日披露的《福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留股
份授予结果公告》。
二、公司章程修订的具体情况
为进一步提高规范运作水平,完善公司治理结构,公司根据《证券法》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件的最新规定,结合公司的实际情况,对《公司章程》进
行了系统性的梳理与修订,详情如下:
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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61,088.5022 万元。 61,478.8022 万元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
2 61,088.5022 万股,均为普通股,每股面值 61,478.8022 万股,均为普通股,每股面值
1 元。 1 元。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过: 为,须经股东大会审议通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过公司最近一期 对外担保总额,达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任 经审计净资产的百分之五十以后提供的
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何担保; 任何担保;
(二)本公司及本公司控股子公司对 (二)本公司及本公司控股子公司对
外提供的担保总额,超过公司最近一期经 外提供的担保总额,超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十以后提供的任何担 审计总资产百分之三十以后提供的任何
保; 担保;
序号 修订前 修订后
(三)公司在一年内担保金额超过公 (三)按照担保金额连续 12 个月内
司最近一期经审计总资产百分之三十的担 累计计算原则,超过公司最近一期经审计
保; 总资产百分之三十的担保;
…… ……
未达到本章程规定的股东大会审议批 未达到本章程规定的股东大会审议
准权限的对外担保事项由董事会审议批 批准权限的对外担保事项由董事会审议
准。董事会审议公司对外担保事项时,除 批准。董事会审议公司对外担保事项时,
应当经全体董事的过半数通过外,还应当 除应当经全体董事的过半数通过外,还应
经出席董事会会议的三分之二以上董事同 当经出席董事会会议的三分之二以上董
意;股东大会审议前款第(六)项对外担保 事同意;股东大会审议前款第(三)项对
事项时,须经出席会议的股东所持表决权 外担保事项时,须经出席会议的股东所持
的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
…… ……
第四十四条 公司发生的交易(受赠 第四十四条公司发生的交易(提供
现金资产除外)达到下列标准之一的,须 担保、财务资助除外)达到下列标准之一
经股东大会审议通过: 的,须经股东大会审议通过:
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
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值,取其绝对值计算。 值,取其绝对值计算。
…… 公司发生下列情形之一的,可以免于
按照本条第一款的规定提交股东大会审
议,但仍应当按照规定履行信息披露义
务:
序号 修订前 修订后
(一)公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何
义务的交易;
(二)公司发生的交易仅达到本条第
一款第(四)项或者第(六)项标准,且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元的。
……
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会的决 时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。 议,可以实行累积投票制。
5 股东大会就选举两名以上(含两名) 涉及下列情形的,股东大会在董事、
董事或监事进行表决时,如控股股东控股 监事的选举中应当采用累积投票制:
比例在 30%以上时,应当采用累积投票 (一)公司选举2名以上独立董事的;
制。 (二)公司单一股东及其一致行动人
…… 拥有权益的股份比例在 30%以上。
……
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举
更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 或更换,任期三年。董事任期届满,可连
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任。 选连任。董事在任期届满以前,经股东大
会有效决议可以解除其职务。
序号 修订前 修订后
董事在任期届满以前,除非有下列情 董事出现本条第二款第(一)项、第
形,不得解除其职务: (二)项情形的,相关董事应当立即停止
(一)本人提出辞职: 履职并由公司按相应规定解除其职务;董
(二)出现国家法律、法规规定或本 事出现本条第二款第(三)项、第(四)
章程规定的不得担任董事的情形; 项情形的,公司应当在该事实发生之日起
(三)不能履行职责; 30 日内解除其职务,上海证券交易所另有
(四)因严重疾病不能胜任董事工作。 规定的除外:
…… (一)根据《公司法》等法律法规及
其他有关规定,不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和