证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-007
科华控股股份有限公司
关于修订公司章程及部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 6 日召开第三
届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加董事会席位的议案》《关于修订公司章程并配套修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作规则>的议案》《关于修订董事会专门委员会工作规则的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当采用累积投票制。 时，单一股东及其一致行动人拥有权
…… 益的股份比例在 30%以上或者选举两
名以上独立董事的，应当采用累积投
票制。
……
依法设立的投资者保护依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第一百〇七条 董事会由 7 名董事组 第一百〇七条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事为 3 人。董事会设董 成，其中独立董事为 3 人。董事会设董
事长 1 人。 事长 1 人。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 集人，审计委员会成员应当为不在公
业人士。 司担任高级管理人员的董事，审计委
员会的召集人由独立董事中为会计专
业人士担任。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
上一款中的重大投资项目是指：公司 上一款中的重大投资项目是指：公司在一年内购买、出售重大资产超过公 在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营 司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者 业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十的 报废一次超过该资产的百分之三十的
投资行为。 投资行为。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应 期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单 提交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；该交易涉及 纯减免公司义务的除外）；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（包括承担的 （二） 交易标的（如股权）涉及的资债务和费用）占公司最近一期经审计 产净额（同时存在账面值和评估值的，净资产的 10%以上，且绝对金额超过 以高者为准）占公司最近一期经审计1,000 万元；但交易的成交金额（包括 净资产的 10%以上，且绝对金额超过承担的债务和费用）占公司最近一期 1,000 万元；但交易标的涉及的资产净经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额占公司最近一期经审计净资产的
额超过 5,000 万元的，还应提交股东大 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司 的，还应提交股东大会审议；
义务的除外）； （三）交易的成交金额（包括承担的债
（三） 交易产生的利润占公司最近 务和费用）占公司最近一期经审计净一个会计年度经审计净利润的 10%以 资产的 10% 以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 1,000 万元；但交易的成交金额（包括产生的利润占公司最近一个会计年度 承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金 经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元的，还应提交股东大 额超过 5,000 万元的，还应提交股东大
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司 会审议（公司受赠现金、单纯减免公司
义务的除外）； 义务的除外）；
（四） 交易标的（如股权）在最近一 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度经审计净利润的 10% 以近一个会计年度经审计营业收入的 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 产生的利润占公司最近一个会计年度但交易标的（如股权）在最近一个会计 经审计净利润的 50%以上，且绝对金年度相关的营业收入占公司最近一个 额超过 500 万元的，还应提交股东大会计年度经审计营业收入的 50%以 会审议（公司受赠现金、单纯减免公司上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还 义务的除外）；
应提交股东大会审议（公司受赠现金、 （五） 交易标的（如股权）在最近一
单纯减免公司义务的除外）； 个会计年度相关的营业收入占公司最
（五） 交易标的（如股权）在最近一 近一个会计年度经审计营业收入的个会计年度相关的净利润占公司最近 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；一个会计年度经审计净利润的 10%以 但交易标的（如股权）在最近一个会计上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 年度相关的营业收入占公司最近一个标的（如股权）在最近一个会计年度相 会计年度经审计营业收入的 50% 以关的净利润占公司最近一个会计年度 上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还经审计净利润的 50%以上，且绝对金 应提交股东大会审议（公司受赠现金、额超过 500 万元的，还应提交股东大 单纯减免公司义务的除外）；
会审议（公司受赠现金、单纯减免公司 （六） 交易标的（如股权）在最近一
义务的除外）； 个会计年度相关的净利润占公司最近
（六） 公司与关联自然人发生的交 一个会计年度经审计净利润的 10%以
易金额在 30 万元以上的关联交易事 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
项；公司与关联法人发生的交易金额 标的（如股权）在最近一个会计年度相在 300 万元以上，且占公司最近一期 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净资产 0.5%以上的关联交易事 经审计净利润的 50%以上，且绝对金项；但公司与关联方发生的交易金额 额超过 500 万元的，还应提交股东大在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 会审议（公司受赠现金、单纯减免公司经审计净资产 5%以上的关联交易，还 义务的除外）；
应提交股东大会审议（公司受赠现金、 （七） 公司与关联自然人发生的交
单纯减免公司义务的除外）。 易金额在 30 万元以上的关联交易事
项；公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产 0.5%以上的关联交易事
项；但公司与关联方发生的交易金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产 5%以上的关联交易，还
应提交股东大会审议（公司受赠现金、
单纯减免公司义务的除外）。
第一百六十八条 董事会在制定公 第一百六十八条 董事会在制定公
司的利润分配方案时，独立董事应当 司的利润分配方案时，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会对 对此发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 利润分配方案作出决议后，或公司董会须在股东大会召开后 2 个月内完成 事会根据年度股东大会审议通过的下
查看PDF原文
