603161 沪市 科华控股

股票简称：科华控股                  股票代码：603161
        科华控股股份有限公司

                  Kehua Holdings Co., Ltd

 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                  二〇二三年三月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件的要求，公司召开第三届董事会第十三次会议，对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次向特定对象发行股票事宜尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为陈伟，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
  4、本次向特定对象发行的股票数量不超过 40,000,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 354,000,000 元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  6、本次发行对象陈伟认购的本次发行的股票，自上市之日起 36 个月内不得转让。

  7、本次向特定对象发行会导致公司控制权发生变化。

  陈伟通过协议转让方式受让取得陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司合计持有的上市公司 16,008,000 股无限售流通股份，占本次向特定对象发行前
上市公司总股本的 12.00%；本次向特定对象发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至 56,008,000 股，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的 32.30%，同时陈洪民、陈小科、科华投资同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余 49,379,400 股股份对应的表决权，本次向特定对象发行完成后，陈伟成为上市公司的控股股东和实际控制人。

  8、本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

  9、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，公司的即期回报（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
  10、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。


                      目  录


公司声明......2
特别提示......3
目  录......5
释  义......8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10

    一、上市公司基本情况......10

    二、本次向特定对象发行的背景和目的......10

    三、发行对象及其与公司的关系......14

    四、本次发行方案概要......14

    五、本次发行是否构成关联交易......16

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序......18
第二节 发行对象的基本情况......19

    一、基本信息......19

    二、最近五年主要任职情况......19

    三、发行对象对外投资及业务情况......25

    四、发行对象近五年处罚、诉讼等相关情况......31
    五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况..31
    六、本次发行预案前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况....33

    七、本次认购资金来源情况......33

第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要......34

    一、认购条款......34

    二、认购款支付和股票交割......35

    三、锁定期......36

    四、滚存未分配利润安排......36

    五、陈述与保证......36

    六、双方权利和义务......36

    七、不可抗力......37

    八、违约责任......38

    九、适用法律和争议解决......38

    十、其他......39
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......39

    一、本次募集资金使用计划......40

    二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......40

    三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响......41

    四、本次发行涉及项目报批事项情况......42

    五、本次发行募集资金使用可行性分析结论......42
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......43
    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影
响......43
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......44
    三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......44

    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方
占用，或者为其提供担保的情形......45

    五、本次发行完成后，公司负债结构的变化情况......45

    六、本次发行相关的风险说明......45
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......49

    一、公司现行的利润分配政策......49

    二、近三年公司利润分配情况......52

    三、未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划......53
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施....57

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......57

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......59

    三、本次发行的必要性和合理性......60
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况......60

    五、填补被摊薄即期回报的具体措施......61
    六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即
期回报措施的承诺......62

                        释  义

科华控股、公司、上市公司、 指  科华控股股份有限公司

科华投资                  指  江苏科华投资管理有限公司

本次发行、本次向特定对象      科华控股本次以向特定对象发行方式，向特定对象发行不
发行                      指  超过 40,000,000 股（含）人民币普通股（A 股）股票的行
                              为

预案、本预案              指  科华控股股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
                              票预案

                              陈伟协议受让陈洪民、陈小科及科华投资所持上市公司股
本次交易                  指  份，陈伟以现金认购上市公司向特定对象发行股票，同时
                              自本次认购的股份登记完成之日起，陈洪民、陈小科及科
                              华投资放弃所持上市公司剩余股份表决权

募集资金、本次募集资金    指  科华控股股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
                              票所募集的资金

《附条件生效的股份认购协  指  《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购
议》、《股份认购协议》          协议》

《附条件生效的股份认购协      《科华控股股份有限公司与陈伟附条件生效的股份认购
议之补充协议》、《股份认购  指  协议之补充协议》
协议之补充协议》

《公司章程》              指  《科华控股股份有限公司章程》

《发行注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

董事会                    指  科华控股股份有限公司董事会

股东大会                  指  科华控股股份有限公司股东大会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

                              霍尼韦尔国际（Honeywell International Inc.）是一家在多
                              元化技术和制造业方面占据世界领导地位的跨国公司，业
盖瑞特                    指  务涉及航空产品和服务、涡轮增压器产业、工业控制技术
                              等领域。2018 年霍尼韦尔国际已将涡轮增压等业务分拆，
                              并成立新公司 Garrett Motion Inc（盖瑞特）

                              博格华纳（Borgwarner Inc.）是一家致力于设计和制造高
博格华纳                  指  端技术产品来提高汽车引擎系统、传动系统和四轮驱动系