603161 沪市 科华控股

 证券简称：科华控股        证券代码：603161        公告编号：2022-031
                科华控股股份有限公司

    关于与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》

                  暨关联交易的公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月7日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行A股股票的相关议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需经公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
    按照本次非公开发行股票数量上限计算，通过认购本次发行的股份，陈伟将直接持有上市公司56,008,000股，持有发行后公司股份比例为32.30%。
    特别风险提示：本次收购涉及的非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

    一、关联交易概述

  经公司第三届董事会第八次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为陈伟。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过40,000,000股（含本数）人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。


  在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象陈伟，系持有公司 5%以上股份的股东，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
  根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
    二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况

  姓名            陈伟

  曾用名          无

  性别            男

  国籍            中国

  身份证号码      32108819840126****

  住所            江苏省扬州市江都区仙女镇****

  通讯地址        上海市长宁区虹桥街道荣华西道****

  通讯电话      1865277****

  （二）关联关系

  在本次非公开发行股票发行实施时，本次发行的发行对象陈伟，系持有
公司5%以上股份的股东，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交
易。

    三、关联交易基本情况

  本次关联交易为公司届时的实际控制人陈伟拟认购的公司本次非公开发
行股票，股票数量不超过40,000,000股（含本数）。

    四、关联交易的定价依据

  本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为8.85
元/股。定价基准日为第三届董事会第八次会议决议公告日。

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基

准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

    五、关联交易协议的主要内容

  公司与陈伟签订了《附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容如下：
  发行方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”或“甲方”）

  认购方：陈伟（以下简称“乙方”）

  1 认购条款

  1.1 认购金额及数量

  （ 1 ） 甲 方 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 40,000,000 股 （ 含
40,000,000 股 ） 同 时 不 超 过 本 次 非 公 开 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 30% ， 最 终 发行数量将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量*本次发行价格。

  （2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次非公开发行的股票，拟出资认购股份的金额不超过人民币叁亿伍仟肆佰万元（小写：354,000,000元），认购股份数量不超过40,000,000股（含 40,000,000股）。

  （3）双方同意，若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或由股东大会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将按照各认
开发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。

  （4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。

  1.2 认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  1.3 认购价格

  （1）本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八次会议通过本次非公开发行方案的决议公告日。

  （2）本次非公开发行价格为人民币8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

  （3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

  派发股利：P1=P0-D；

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。

  2 认购款支付和股票交割

  2.1  乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次非公开发行股票的主承销商指定的银行账户。

  2.2  在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。


  3.1  乙方所认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。

  3.2  自本次非公开发行结束之日起，乙方基于本次非公开发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  3.3  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
  4  滚存未分配利润安排

  4.1  双方同意，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  5  陈述与保证

  为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：

  5.1 双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；

  5.2  双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

  5.3  双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。

  6  双方权利和义务

  6.1 甲方的义务和责任：

  （1）本协议签订后，甲方应召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

  （2）就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；

  （3）就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；

  （4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  6.2 乙方的义务和责任：


  （1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次非公开发行股票的相关手续；

  （2）在中国证监会核准发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；

  （3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
  （4）保证自本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次非公开发行的股票。

  7  不可抗力

  7.1  本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

  7.2  声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

  7.3  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

  8  违约责任

  8.1  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。

  8.2  如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

  8.3  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方 ， 并 在 事 件 发 生 后 15 日 内 ， 向 对 方 提 交 不 能 履 行 或 部 分 不 能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

  8.4  本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。

  9  适用