603161 沪市 科华控股

股票简称：科华控股        股票代码：603161        公告编号：2020-049
              科华控股股份有限公司

        第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于
2020 年 8 月 27 日在江苏省溧阳市竹箦镇余桥村永康路 63 号公司会议室以现场
和通讯表决结合的方式召开，会议通知已按规定提前以电话及电子邮件方式送达。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》。

  公司董事会审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票并撤回申请文件的议案》，综合考虑资本市场环境变化、公司自身实际情况、募集资金用途、未来发展规划等因素，为稳妥推进经营发展战略落地，公司经与各方充分沟通、审慎决定，终止前次非公开发行事项并向中国证监会申请撤回前次非公开发行股票申请文件。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于终止前次非公开发行并撤回申请文件的公告》、《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关
事项的独立意见》。

  （二）审议通过《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》。

  公司董事会审议通过了《关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的议案》。就前次非公开发行，公司前期与特定对象签署了附条件生效的股份认购协议及战略合作协议，现由于资本市场环境变化，公司结合自身实际情况并与相关方进行沟通后，同意终止原股份认购协议及战略合作协议，并在董事会审议通过后授权法定代表人或其指定代理人签署相关终止协议。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《科华控股股份有限公司关于终止附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》和《科华控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》。

  根据公司股东大会就公司非公开发行 A 股股票事宜对董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  （四）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，本
议案尚需提交股东大会审议。

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  3、认购对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  4、定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,000 万股（含本数），募集资金总额不超过 84,000 万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。

  若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  7、募集资金数量及用途

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过 84,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

序号              项目名称              项目投资总额    拟使用募集资金金额
                                          （万元）            （万元）

 1  汽车涡轮增压器部件生产项目            115,500.00              59,000.00

 2  补充流动资金                          25,000.00              25,000.00

                合计                      140,500.00              84,000.00

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

  在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  8、公司滚存利润/亏损分配的安排

  本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  9、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  10、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  （五）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》，本
议案尚需提交股东大会审议。

  为实施本次非公开发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《科华控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

  （六）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《科华控股关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
  （七）审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定要求，公司制定了科华控股股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《科华控股关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
  （八）审议通过《关于公司设立募集资金专项账