603161 沪市 科华控股

股票简称：科华控股        股票代码：603161        公告编号：2020-021
        科华控股股份有限公司

                  Kehua Holdings Co.,Ltd

  2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                    二〇二〇年四月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为 3 名特定战略投资者，分别是常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮，均已与公司签订附生效条件的股份认购协议及战略合作协议。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决
议公告日，即 2020 年 4 月 21 日，本次发行股票的价格为 10.29 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的30%，即不超过 4,000 万股（含本数），募集资金总额不超过 41,160.00 万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与主承销商协商确定。
  若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 41,160.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  6、本次非公开发行后，发行对象认购的本次发行的股票自非公开发行完成之日起 18 个月内不上市交易或转让。所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。

  9、本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
  10、本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。


                    目录


公司声明...... 2
特别提示...... 3
目  录...... 5
释  义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10

    一、上市公司基本情况...... 10

    二、本次非公开发行的背景和目的......11

    三、本次发行方案概要...... 14

    四、募集资金投向...... 16

    五、本次发行是否构成关联交易...... 16

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序...... 17
第二节 发行对象基本情况...... 18

    一、常州鸿刚基本情况...... 18

    二、上海涛正基本情况...... 20

    三、上海舒潮基本情况...... 22

    四、发行对象之间的关联关系...... 24
第三节 本次非公开发行相关协议主要内容...... 25


    一、附条件生效的股份认购协议主要内容...... 25

    二、附条件生效的战略合作协议主要内容...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 36

    一、本次募集资金使用计划...... 36

    二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 36

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 37
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38
    一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员、业务结构的变动情况...... 38
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39
    三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况...... 40
    四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联方占用，或
者为其提供担保的变化情况...... 40

    五、本次发行完成后，公司负债结构的变化情况...... 40

    六、本次发行相关的风险说明...... 41
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 44

    一、公司现行的利润分配政策...... 44

    二、近三年公司利润分配情况...... 47

    三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划...... 48

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...... 52

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 52


    二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 55

    三、本次发行募集资金的必要性和合理性...... 56
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 56

    五、公司应对摊薄即期回报采取的填报措施...... 57

                        释义

科华控股、公司、上市公司、 指  科华控股股份有限公司

科华投资                  指  江苏科华投资管理有限公司

发行对象、特定对象        指  常州鸿刚、上海涛正、上海舒潮

常州鸿刚                  指  常州鸿刚企业管理咨询有限公司

上海涛正                  指  上海涛正企业管理咨询有限公司

上海舒潮                  指  上海舒潮企业管理咨询有限公司

刚正精密                  指  无锡刚正精密吸铸有限公司，持有常州鸿刚 100%股份

正沪贸易                  指  上海正沪贸易有限公司，持有上海涛正 99%股份

舒柏经贸                  指  上海舒柏经贸有限公司，持有上海舒潮 100%股份

                              科华控股本次以非公开发行方式，向 3 名特定对象发行不
本次发行、本次非公开发行  指  超过 40,000,000 股（含）人民币普通股（A 股）股票的行
                              为

预案、本预案              指  科华控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
                              案

定价基准日                指  公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即 2020 年 4
                              月 21 日

募集资金、本次募集资金    指  科华控股股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票所
                              募集的资金

《公司章程》              指  《科华控股股份有限公司章程》

董事会                    指  科华控股股份有限公司董事会

股东大会                  指  科华控股股份有限公司股东大会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

                              霍尼韦尔国际（Honeywell International Inc.）是一家在多
                              元化技术和制造业方面占据世界领导地位的跨国公司，业
盖瑞特、霍尼韦尔          指  务涉及航空产品和服务、涡轮增压器产业、工业控制技术
                              等领域。报告期内，霍尼韦尔国际已将涡轮增压等业务分
                              拆，并成立新公司 Garrett Motion Inc （盖瑞特）

                              博格华纳（Borgwarner Inc.）是一家致力于设计和制造高
博格华纳                  指  端技术产品来提高汽车引擎系统、传动系统和四轮驱动系
                              统性能的公司，为全球主要汽车生产商提供先进的动力系
                              统解决方案

                              上海菱重增压器有限公司，由三菱重工业株式会社、上海
上海菱重                  指  柴油机股份有限公司、上海住友商事有限公司、住友商事
                              株式会社合资设立，主要从事涡轮增压器的生产和销售


                              石川岛播磨（IHI Corporation）是一家重工业企业，公司
石川岛播磨                指  产品包括汽车用涡轮增压器、农业机械、航空引擎、社会
                              基础设施等

                              康明斯（Cummins Inc）是全球领先的动力设备制造商，
康明斯                    指  业务包括燃油系统、控制系统、进气处理系统、滤清系统、