科华控股股份有限公司
KehuaHoldingsCo.,Ltd.
（溧阳市竹箦镇余桥村）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
长春市生态大街6666号
二○一七年十一月
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
目录
第一节 重大事项提示...... 3
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺3
二、本次发行前滚存利润的分配安排...... 4
三、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ...... 4
四、本次发行上市后公司的股利分配政策...... 6
五、稳定股价的预案...... 9
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺...... 14
七、关于承诺事项的约束措施...... 14
八、对提供文件的真实性、准确性和完整性的承诺...... 18
九、财务报告审计截止日后主要经营状况...... 20
十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的如下风险...... 20
第二节 本次发行概况...... 24
第三节 发行人基本情况...... 25
一、发行人概况...... 25
二、发行人历史沿革及改制重组情况...... 25
三、发行人股本情况...... 26
四、公司主营业务...... 27
五、公司与经营相关的主要资产...... 30
六、同业竞争和关联交易情况...... 31
七、董事、监事、高级管理人员...... 35
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况...... 39
九、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 39
第四节 募集资金运用...... 54
一、本次募集资金投资项目...... 54
二、募集资金投资项目发展前景分析...... 55
第五节 风险因素和其他重要事项...... 56
一、风险因素...... 56
二、其他重要事项...... 62
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排...... 63
一、发行各方当事人情况...... 63
二、本次发行上市的重要日期...... 63
第七节 备查文件...... 64
第一节 重大事项提示
一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
控股股东、实际控制人、董事陈洪民承诺：（1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。（2）股份公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。（3）本人在股份公司任职期间，将向股份公司申报所持有的股份公司股份的变动情况。（4）上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份数量不超过本人持有的股份公司股份总数的百分之二十五；离职后6个月内不转让本人持有的股份公司的股份。
共同实际控制人陈小科，股东科华投资承诺：
（1）本人/本企业自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
（2）股份公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
日）低于发行价，本人/本企业持有股份公司股票的锁定期限自动延长6个月。
其他股东上海斐君钽晟投资管理合伙企业（有限合伙）、上海尚颀股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）、上海尚颀增富投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、张霞承诺：本企业/本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司2016年12月5日通过的2016年第三次临时股东大会决议：公司
本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
三、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意
向
发行人发行前持股5%以上股东陈洪民及其控制的企业科华投资、陈小科、
斐君钽晟、上海尚颀为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向作出如下承诺。
实际控制人陈洪民、陈小科承诺：
1、本人拟长期持有股份公司股票。
2、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
3、本人减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本人减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
5、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因股份公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
6、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。
7、如果本人未履行上述承诺，则（1）本人持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本人因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。
科华投资承诺：
1、本企业拟长期持有股份公司股票。
2、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
3、本企业减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、本企业减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
5、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。锁定期满后两年内，本企业每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的25%。因股份公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
6、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。
7、如果本企业未履行上述承诺，则（1）本企业持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本企业因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。
斐君钽晟和上海尚颀承诺：
1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守法律、法规、规章及证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合股份公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
2、本企业减持股份公司股票应符合相关法律、法规、规章及证监会、交易所的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、本企业减持股份公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
4、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于减持时股份公司每股净资产。
5、若法律、法规、规章及证监会、交易所相关规则另有规定的，从其规定。
6、如果本企业未履行上述承诺，则（1）本企业持有的股份公司其余股票自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本企业因违反上述减持意向所获得的收益归股份公司所有。
四、本次发行上市后公司的股利分配政策
公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。
（三）股利分配的间隔期间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例
