证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2024-077
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于出售全资孙公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇顶科技”）战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）拟对外出售其持有
的公司全资孙公司 Dream Chip Technologies GmbH（以下简称“DCT GmbH”）、
Dream Chip Technologies B.V.（以下简称“DCT B.V.”，“DCT GmbH”和“DCT B.V.”
合称“DCT 资产组”或“标的公司”）的 100%股权（以下简称“标的股权”）至 TessolveEngineering Service Pte. Ltd（以下简称“受让方”）；本次股权转让完成后，汇顶香
港不再持有 DCT GmbH 和 DCT B.V.的股权，DCT GmbH 和 DCT B.V.不再纳入
公司合并报表范围。本次交易的定价依据为参照《深圳市汇顶科技股份有限公司因股权转让所涉及的 Dream Chip Technologies 市场价值咨询评估报告》，并经双方协商确定初始交易价格为 4,250 万欧元，最终交易价格将依据《股份购买与转让协议》具体条款在初始交易价格的基础上进行调整。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次出售股权事项无需提交至公司股东大会审议。
交易风险提示：
1. 截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割。本次交易须在满足若干交割先决条件、交易对方按照交易协议约定支付交易对价后方可完成。
2. 本次初始交易价格不是最终的出售价格，最终交易价格将按照《股份购买
与转让协议》约定，根据标的公司 2024 年及 2025 年上半年度的营业收入及交割时的营运资金和净负债情况，在初始交易价格上进行调整，最终交易价格可能会低于初始交易价格。
后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，及时披露该交易的进展公告，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核
心竞争力，公司拟将公司全资子公司汇顶香港持有的 DCT GmbH 和 DCT B.V.的
100%股权转让给 Tessolve Engineering Service Pte. Ltd。本次股权转让完成后，汇
顶香港不再持有上述标的公司股权。本次交易的定价依据参照《深圳市汇顶科技股份有限公司因股权转让所涉及的 Dream Chip Technologies 市场价值咨询评估报告》，并经双方协商确定的初始交易价格为 4,250 万欧元。
（二）本次交易的目的和原因
公司战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力。
（三）本次交易董事会审议情况
2024 年 11 月 5 日，公司召开第五届董事会第三次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售全资孙公司 100%股权的议案》。
（四）本次交易尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易无需公司股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
(一) 基本情况
公司名称：Tessolve Engineering Service Pte. Ltd
注册号码：200721746N
成立时间：2007 年 11 月 23 日
注册地址：Blk 20 Woodlands Link #06/20 Singapore 738733
主要办公地点：Blk 20 Woodlands Link #06/20 Singapore 738733
主要负责人：Srinivas Chinamilli、Tea Fu Weng
注册资本：新加坡币 9,959,418 元
主营业务：工程设计与咨询活动、工程研究与实验开发
主要股东持股情况：Tessolve Semiconductor Private Limited 持股 100%
实际控制人：Mr.SumanKantMunjal、Mr.PawanKantMunjal、Ms.RenuMunjal
（二）最近一年主要财务指标
单位：元 币种：新加坡元
项目 2024 年 3 月 31 日
资产总额 21,735,454
净资产 17,111,093
项目 2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日
营业收入 14,295,888
净利润 1,301,543
扣非后净利润 1,120,379
注：以上数据经审计。
（三）关系说明
除本次交易外，截至公告披露日，交易对方与汇顶科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系或其他利益安排。
（四）履约能力
截至公告披露日，受让方资信状况良好，通过查询中国执行信息公开网，其不属于中国境内失信被执行人；同时此次交易受让方母公司 TessolveSemiconductor Private Limited 为其提供履约担保，故受让方具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 交易标的名称
汇顶香港持有以下公司 100%的股权：
① Dream Chip Technologies GmbH
② Dream Chip Technologies B.V.
两家公司合称 DCT 资产组。
2. 交易类别
出售资产
3. 交易标的权属情况说明
汇顶香港拟转让 DCT 资产组全部股权，其股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
4. 交易标的运营情况
2020 年 8 月，汇顶香港以 3,950 万欧元的现金对价收购 DCT 资产组 100%的
股权，DCT 资产组于 2021 年 9 月完成登记过户手续，纳入汇顶科技合并报表范
围，主要负责对外提供芯片设计服务。
截至 2024 年 9 月 30 日，DCT 资产组已计提折旧或摊销 3.08 年。
（二）交易标的基本情况
DCTGmbH 成立于 2009 年 10 月 5 日，注册地址位于德国，目前注册资本为
10 万欧元，经营范围为软件开发、软件及相关产品（硬件）的贸易，公司通过汇顶香港间接持有其 100%股权。
DCT B.V.成立于 2019 年 3 月 20 日，注册地址位于荷兰，目前注册资本为
180 欧元，经营范围为软件编写、制作、发布。公司通过汇顶香港间接持有其 100%股权。
本次交易不存在有优先受让权的其他股东需要放弃优先受让权事项，DCT 资产组对应的经营实体亦非失信企业。
（三）交易标的主要财务信息
1. DCT 资产组最近一年及一期的主要财务指标
单位：元 币种：欧元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 41,970,916.73 35,750,993.50
净资产 26,737,413.24 25,432,056.11
负债总额 15,233,503.49 10,318,937.39
项目 2023 年度 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日
营业收入 18,828,540.96 10,198,315.60
净利润 -2,360,452.62 -1,305,357.13
扣非后净利润 -2,719,822.59 -1,305,357.13
注：DCT 资产组最近一年一期的财务数据未经审计。
2. 标的公司在最近 12 个月内未进行过除本次外资产评估、增资、减资或改
制的情形，本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况和依据
1. 评估事务所名称：广东省大周行房地产土地资产评估有限公司
2. 评估基准日：2024 年 6 月 30 日
3. 采用的评估方法：收益法
4. 重要评估假设：
（1）假设与评估对象相对应的经济体于评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营。
（2）假设相对应的所有资产均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（3）被评估企业业务所在国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，与企业的业务所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业运营造成重大不利影响；对于评估中价值估算所依据的企业所在经济体所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；假设企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（4）假设委托人/相关当事人所提供的咨询评估所必需资料（包括但不限于
与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评
