603160 沪市 汇顶科技

证券代码：603160        证券简称：汇顶科技        公告编号：2023-019
          深圳市汇顶科技股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●本次限制性股票回购数量：合计 81,200 股

  ●本次限制性股票回购价格：50.70 元/股

  深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日分别
召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的合计 81,200 股限制性股票予以回购注销。现对有关事项说明如下：

    一、2019年股票期权与限制性股票激励计划回购注销事项的授权及批准情况

  1、2019 年 5 月 6 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于<
深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  2、2023 年 4 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，董事会决定回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 81,200 股，回购价格为 50.70 元/股。
    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源


    （一）回购注销原因及数量

    根据公司 2018 年年度股东大会的授权，鉴于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划中 1 名获授限制性股票的激励对象因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 22,400 股；5 名获授限制性股票的激励对象因公司层面 2022 年度业绩考核结果不符合第四个解除限售期考核要求，其对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，需由公司按授予价格回购注销，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 58,800 股。上述全部待回购注销的限制性股票合计 81,200 股。

    （二）回购价格

    根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于回购价格的
规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

    公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为
52.67 元/股，因公司已实施 2018-2021 年度利润分配，分配方案分别为现金分红
0.5 元/股、现金分红 0.8 元/股、现金分红 0.45 元/股、现金分红 0.22 元/股，故限
制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为 50.70 元/股。

    （三）回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款合计为 4,116,840 元，全部
为公司自有资金。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

  类别                本次变动前        本次减少          本次变动后

                    数量        比例      数量        数量          比例

有限售条件股份      81,200      0.02%    -81,200          0          0.00%

无限售条件股份    457,993,141    99.98%      0        457,993,141    100.00%

    合计        458,074,341    100.00%    -81,200    457,993,141    100.00%


  注：因公司 2018 年、2019 年及 2021 年股票期权正在自主行权期间，以上股本结构均
未包含自 2023 年 4 月 1 日起期权自主行权导致的股份变动，实际变动前及变动后的股本结
构以届时回购注销实施时的股本情况为准。

    四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

  独立董事审核后认为：

  本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，一致同意对此部分股份按照相关激励计划的规定实施回购注销。
    六、监事会核查意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

    七、律师事务所法律意见

  广东信达律师事务所认为：公司回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及时履行信息披露义务并办理限制性股票回购注销登记等相关手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。

    八、备查文件

  （一）第四届董事会第十九次会议决议；

  （二）第四届监事会第十八次会议决议；

  （三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；


  （四）《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权及股票期权行权相关事宜的法律意见书》。
  特此公告。

                                    深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                              2023 年 4 月 27 日