603160 沪市 汇顶科技

证券简称：汇顶科技                                证券代码：603160
      深圳市汇顶科技股份有限公司

  2022年第一期员工持股计划（草案）

                        2022年4月


                        声 明

  本公司及董事会全体成员保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                        风险提示

  1、公司员工持股计划须在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1、《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过774人，其中董事、监事及高级管理人员共2人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

  4、本员工持股计划的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2022年-2025年激励基金，提取激励基金的金额上限为181,742,187.74元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

  5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过181,742,187.74元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过181,742,187.74份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。

  6、本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，即公司于2022年2月11日召开第四届董事会第六次会议审议通过的回购公司股份方案中已回购的股票。公司于2022年3月9日披露了《深圳市汇顶科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达1%暨回购实施完毕的公告》，截至2022年3月7日，公司股份回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已回购公司股份数量为5,476,515.00股，占公司总股本的1.19%，购买的最高价为95.38元/股，最低价为87.12元/股，已支付的总金额为499,694,105.24元（含交易费用），公司已按披露的方案完成回购（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的的相关公告）。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。


  7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为公司于2022年2月11日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的回购公司股份方案中公司已回购股份均价91.24元/股（含交易费用）的50%，即45.62元/股。

  8、根据本员工持股计划购买公司回购股份的价格45.62元/股测算，本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过3,983,827股，占本员工持股计划公告日公司股本总额458,684,580股的0.87%。本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

  9、本员工持股计划存续期为120个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  10、本员工持股计划的业绩考核年度为2022年-2025年四个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应权益，分四个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为22%、24%、26%和28%。

  11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

  12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  13、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  14、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事
会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。

  15、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  16、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  17、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                            释 义

    本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

汇顶科技、本公司、公司    指  深圳市汇顶科技股份有限公司

汇顶科技股票、公司股票、 指  汇顶科技普通股股票，即汇顶科技A股
标的股票
员工持股计划、本计划、本 指  深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计
员工持股计划                    划

持有人                    指  参加本员工持股计划的公司或其下属公司的员工

持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第1号》      指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
                              作》

《公司章程》              指  《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办法》  指  《深圳市汇顶科技股份有限公司2022年第一期员工持股计
                              划管理办法》

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                          目 录


  声 明......1

  风险提示......2

  特别提示......3

  释 义......6

  目 录......7

  第一章 总则......8

  第二章 本员工持股计划的持有人......9

  第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......11

  第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期......13

  第五章 本员工持股计划的归属与考核......14

  第六章 本员工持股计划的管理模式......16

  第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......23

  第八章 本员工持股计划的变更、终止......26

  第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......27

  第十章 本员工持股计划履行的程序......28

  第十一章 其他重要事项......30

                        第一章 总则

    一、本员工持股计划的目的

  芯片设计是技术密集型产业，核心技术骨干是公司最宝贵的财富。公司长期持续稳定的发展，需要不断完善全球布局，吸纳和保留全球技术精英为我所用，共同承载“创新技术，丰富生活”的使命和责任。

  本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

    二、本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。


              第二章 本员工持股计划的持有人

    一、本员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  所有持有人均在公司或其下属公司任职，与公司或其下属公司具有雇佣或劳务关系。

  2、持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

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