国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
2021 年第三期股票期权激励计划
之
法律意见书
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二○二一年十月
致：深圳市汇顶科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市汇顶科技股份有限公司
2021 年第三期股票期权激励计划
之
法律意见书
GLG/SZ/A4854/FY/2021-540
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对其他问题及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
正文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
1．经本所律师核查，公司系于 2012 年 9 月 20 日依法整体变更设立的股
份有限公司，经中国证监会以证监许可［2016］2060 号文件核准公开发行股
票，并于 2016 年 10 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“汇顶科
技”，股票代码“603160”。
2．经本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9144030073882572XH 的《营业执照》，住所为深圳市福田区保税区腾飞工业大厦 B 座 13 层，法定代表人为张帆，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），营业期限为永续经营。
根据公司的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局官网查询公示信息，公司的主体状态为开业（存续），不存在根据现行法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2021］009470 号《审计报告》、公司已披露的公告文件及其出具的书面文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情
二、本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的主要内容
公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据公司提供的《深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），该《激励计划（草案）》中已载明下述事项：本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本次激励计划所涉及标的股票的来源、数量及分配情况；本次激励计划的有效期；股票期权的授予日、等待期、可行权日、行权有效期和行权安排、禁售期；股票期权的行权价格及其确定方法；股票期权的授予条件及行权条件；本次激励计划的调整方法和程序；本次激励计划的会计处理；本次激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理等事项。
（二）获授条件和绩效考核
公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。根据《激励计划（草案）》、《深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司本次激励计划设置了股票期权的授予及行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》中详细披露了绩效考核指标，并对考核指标的科学性和合理性进行了说明。
（三）标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（四）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自股票期权授予登记
完成之日起至所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 84 个月。
（五）多期激励计划
经本所律师核查，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（六）股票期权的行权价格及其确定方法
1．行权价格
本次激励计划授予股票期权的行权价格为人民币 112.00 元/份。
2．授予行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股
112 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均价，为每
股 107.38 元。
（七）股票期权的等待期及行权安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的等待期为自
相应部分股票期权登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。
本次激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个行权期 至相应部分的股票期权登记完成之日起36个月内的最 22%
后一个交易日当日止
自股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个行权期 至相应部分的股票期权登记完成之日起48个月内的最 24%
后一个交易日当日止
自股票期权登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个行权期 至相应部分的股票期权登记完成之日起60个月内的最 26%
后一个交易日当日止
自股票期权登记完成之日起60个月后的首个交易日起
第四个行权期 至相应部分的股票期权登记完成之日起72个月内的最 28%
后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次激励计划的程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司已履行下列程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》。
2．公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
3．公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
4．公司于 2021 年 10 月 11 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过
了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2021 年第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2021 年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案，对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（二）尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：
1．公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
2．公司独立董事应当在股东大会召开前就
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