603160 沪市 汇顶科技

证券代码：603160          证券简称：汇顶科技    公告编号：2021-073
          深圳市汇顶科技股份有限公司

关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分
                股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》，同意将公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的部分股票期权进行注销。现对有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关程序

  1、2019 年4 月11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了前述议案及《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  2、2019年4月 13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期为自 2019 年4 月13 日至2019年4 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 4月25 日出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。


  3、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市汇顶科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019年5月7日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意以 2019年5月7日为授予日，向符合条件的 115 名激励对象授予股票期权 232.3415 万份，行权价格为人民币
105.33 元/份，向符合条件的 12 名激励对象授予限制性股票 80 万股，授予价格
为人民币 52.67 元/股。

  5、2019年6月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记工作，最终完成登记的股票期权数量为222.3516万份，激励对象人数为105人；完成登记的限制性股票数量为 77 万股，激励对象人数为 9 人。

  6、2020 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》等议案，决定注销因个人原因已离职的 11 名激励对象及 1 名个人层面业绩考核结果为C的激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计 205,144份。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  7、2020 年 6 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。


  8、2021 年 4 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，决定注销因个人原因已离职的 3 名激励对象及 1 名已身故激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计 49,530 份；决定回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 195,000股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述限制性股票的回购注销手续正在办理中。

  9、2021 年 6 月 21 日，公司分别召开第三届董事会三十三次会议和第三届
监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    二、注销原因及数量

  1、因离职而注销

  根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年股票期权与限制性股票激励计划》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”鉴于1名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计11,700份。

  2、因第一个行权期到期尚未行权而注销

  本激励计划第一个行权期为：自相应授予登记日起12个月后的首个交易日
起至相应授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止。

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权，公司将按激励计划规定的规则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  公司本激励计划第一个行权期已到期，董事会决定注销已到期未行权的股票期权合计89份。

  综上，本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权合计11,789份。公司董事会将根据公司2018年年度股东大会的授权按照相关规定办理本次股票期权注销的相关手续。

    三、本次注销对公司业绩的影响

    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事意见

  独立董事审核后认为：

  鉴于激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定；同时激励计划第一个行权期已到期，已到期未行权的股票期权由公司注销。根据相关规定，董事会决定注销上述合计11,789份的股票期权。本次注销不影响公司激励计划的实施。

  上述注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分期权按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定实施注销。

    五、监事会核查意见

  经核查，监事会认为：

  根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象中1名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定；同时激励计划第一个行权期已到期，已到期未行权的股票期权由公司注销。监事会
同意注销上述合计11,789份股票期权。

  本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

    六、律师事务所法律意见

  广东信达律师事务所认为：公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务并办理股票期权注销登记等手续。

    七、备查文件

  1、第三届董事会第三十三次会议决议；

  2、第三届监事会第三十次会议决议；

  3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

  4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

                                    深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
                                                        2021年6月23日